Hướng dẫn hợp nhất, sáp nhập công ty đầu tư chứng khoán là một hoạt động quan trọng và phức tạp của doanh nghiệp, đòi hỏi nhiều kiến thức và kỹ năng. Trong bài viết này, K & Associates (KALF) sẽ cung cấp cho bạn những thông tin cơ bản về quá trình hợp nhất, sáp nhập, các lợi ích và rủi ro của nó, cũng như một số lời khuyên hữu ích để bạn có thể thực hiện thành công. Nếu quý khách hàng là một nhà đầu tư chứng khoán hoặc quan tâm đến lĩnh vực này, hãy đọc tiếp để khám phá những điều thú vị và bổ ích trong bài viết của chúng tôi.

1. Điều kiện hợp nhất, sáp nhập công ty đầu tư chứng khoán

Căn cứ Điều 265 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định về điều kiện để hợp nhất, sáp nhập công ty đầu tư chứng khoán như sau:

• Có phương án, hợp đồng hợp nhất, sáp nhập được Đại hội đồng cổ đông các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua.
• Công ty hình thành sau hợp nhất, sáp nhập đáp ứng các điều kiện quy định tại Điều 259 Nghị định này

2. Hồ sơ đề nghị hợp nhất, sáp nhập công ty đầu tư chứng khoán

Căn cứ theo quy định tại Điều 266 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, hồ sơ đề nghị chấp thuận hợp nhất, sáp nhập công ty đầu tư chứng khoán bao gồm:

• Giấy đề nghị theo Mẫu số 94 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP.
• Biên bản, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông các công ty liên quan thông qua phương án hợp nhất, sáp nhập và hợp đồng hợp nhất, sáp nhập.
• Phương án hợp nhất, sáp nhập theo Mẫu số 95 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP.
• Hợp đồng hợp nhất, sáp nhập theo Mẫu số 96 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP.
• Hợp đồng lưu ký, giám sát của công ty sau hợp nhất, sáp nhập.
• Điều lệ công ty hợp nhất, sáp nhập.
• Danh sách cổ đông, nhân sự của công ty sau hợp nhất, sáp nhập theo Mẫu số 105 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP.
• Báo cáo đánh giá của các ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký về nguyên tắc xác định giá trị tài sản ròng, tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu, tỷ lệ thanh toán tiền (nếu có) và các nội dung khác có liên quan.
• Danh sách các chủ nợ yêu cầu hoàn trả khoản vay và giá trị phải thanh toán cho chủ nợ; danh sách cổ đông yêu cầu mua lại cổ phiếu, số lượng cổ phiếu phải mua lại và giá trị phải thanh toán.
• Công văn của Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam chấp thuận hủy niêm yết, hủy đăng ký, lưu ký cổ phiếu của công ty bị hợp nhất, bị sáp nhập (nếu có).
• Bản gốc của các giấy phép thành lập và hoạt động của các công ty đầu tư chứng khoán bị hợp nhất, bị sáp nhập.
• Các tài liệu khác chứng minh đáp ứng điều kiện quy định tại Điều 261 Nghị định 155/2020/NĐ-CP.

3. Trình tự, thủ tục hợp nhất, sáp nhập công ty đầu tư chứng khoán

Căn cứ theo quy định tại khoản 7 Điều 267 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, trình tự, thủ tục hợp nhất, sáp nhập công ty đầu tư chứng khoán được thực hiện như sau:

• – Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông của công ty đầu tư chứng khoán cuối cùng thông qua việc hợp nhất, sáp nhập, công ty đầu tư chứng khoán gửi hồ sơ đề nghị chấp thuận hợp nhất, sáp nhập đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;
• – Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định chấp thuận hợp nhất, sáp nhập; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do;
• – Công ty đầu tư chứng khoán thực hiện hợp nhất, sáp nhập theo quy định của Luật Chứng khoán và Luật Doanh nghiệp. Trường hợp việc hợp nhất, sáp nhập có kết hợp với chào bán cổ phần riêng lẻ, chào bán cổ phần ra công chúng, công ty đầu tư chứng khoán phải tuân thủ các quy định về chào bán có liên quan;
• – Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày hợp nhất, sáp nhập, công ty đầu tư chứng khoán phải báo cáo kết quả hợp nhất, sáp nhập kèm theo xác nhận của ngân hàng giám sát về tổng tài sản, tổng nợ, giá trị tài sản ròng tại ngày hợp nhất, sáp nhập, tỷ lệ chuyển đổi, tỷ lệ thanh toán bằng tiền mặt (nếu có);
• – Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được đầy đủ báo cáo kết quả hợp nhất, sáp nhập, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp lại, điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty đầu tư chứng khoán hình thành sau hợp nhất, sáp nhập; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Hy vọng bài viết trên đây đã cung cấp cho bạn những thông tin hữu ích về quá trình hợp nhất, sáp nhập công ty đầu tư chứng khoán. Đây là một bước quan trọng trong chiến lược phát triển của doanh nghiệp, đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng và tuân thủ pháp luật.

Nếu bạn có bất kỳ thắc mắc hay yêu cầu nào, đừng ngần ngại liên hệ với đội ngũ luật sư của KALF – đơn vị có nhiều kinh nghiệm và uy tín trong lĩnh vực tư vấn pháp lý cho các giao dịch sáp nhập và mua bán doanh nghiệp. Chúng tôi luôn sẵn sàng hỗ trợ bạn một cách chuyên nghiệp và hiệu quả.