1. Điều kiện Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình

Căn cứ Khoản 1 Điều 36 Luật Chứng khoán 2019 quy định về việc công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình như sau:

• Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc mua lại cổ phiếu để giảm vốn điều lệ, phương án mua lại, trong đó nêu rõ số lượng, thời gian thực hiện, nguyên tắc xác định giá mua lại;
• Có đủ nguồn để mua lại cổ phiếu từ các nguồn sau đây: thặng dư vốn cổ phần, quỹ đầu tư phát triển, lợi nhuận sau thuế chưa phân phối, quỹ khác thuộc vốn chủ sở hữu được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của pháp luật;
• Có công ty chứng khoán được chỉ định thực hiện giao dịch, trừ trường hợp công ty chứng khoán là thành viên của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam mua lại cổ phiếu của chính mình;
• Đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật trong trường hợp công ty đại chúng thuộc ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện;
• Không thuộc trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.

Căn cứ Khoản 1 Điều 36 Luật Chứng khoán 2019 quy định việc mua lại cổ phiếu được miễn trừ điều kiện khoản 1 Điều 36 trong các trường hợp sau đây:

• Mua lại cổ phiếu theo yêu cầu của cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp;
• Mua lại cổ phiếu của người lao động theo quy chế phát hành cổ phiếu cho người lao động của công ty, mua lại cổ phiếu lẻ theo phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu từ nguồn vốn chủ sở hữu;
• Công ty chứng khoán mua lại cổ phiếu của chính mình để sửa lỗi giao dịch hoặc mua lại cổ phiếu lô lẻ.

2. Tài liệu báo cáo mua lại cổ phiếu

Căn cứ Điều 9 Thông tư 118/2020/TT-BTC quy định về việc gửi tài liệu báo cáo việc mua lại cổ phiếu của chính mình của công ty đại chúng như sau:

Công ty đại chúng theo quy định tại khoản 1 Điều 36 Luật Chứng khoán trước khi mua lại cổ phiếu của chính mình phải gửi tài liệu báo cáo đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước bao gồm:

• Báo cáo về việc mua lại cổ phiếu theo Mẫu tại Phụ lục số 35 kèm theo Thông tư này;
• Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc mua lại cổ phiếu, phương án mua lại;
• Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua phương án triển khai mua lại cổ phiếu;
• Văn bản xác nhận việc chỉ định thực hiện giao dịch của công ty chứng khoán, trừ trường hợp công ty chứng khoán là thành viên của Sở giao dịch chứng khoán mua lại cổ phiếu của chính mình;
• Báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán theo quy định;
• Tài liệu chứng minh công ty có đủ nguồn để mua lại cổ phiếu. Trường hợp công ty đại chúng là công ty mẹ sử dụng nguồn thặng dư vốn cổ phần, quỹ đầu tư phát triển, quỹ khác để mua lại cổ phiếu, nguồn vốn thực hiện được căn cứ trên báo cáo tài chính của công ty mẹ. Trường hợp công ty đại chúng là công ty mẹ sử dụng nguồn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối để mua lại cổ phiếu, nguồn vốn thực hiện không được vượt quá mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán. Trường hợp lợi nhuận sau thuế chưa phân phối dùng để mua lại cổ phiếu thấp hơn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất và cao hơn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính của công ty mẹ, công ty phải bổ sung quyết định của cấp có thẩm quyền của công ty con thông qua việc phân phối lợi nhuận, sao kê có xác nhận của ngân hàng chứng minh việc đã điều chuyển lợi nhuận từ công ty con về công ty mẹ;
• Tài liệu chứng minh đáp ứng các điều kiện để được mua lại cổ phiếu theo quy định của pháp luật trong trường hợp công ty đại chúng thuộc ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện.

3. Trường hợp công ty đại chúng không được mua lại cổ phiếu của chính mình

Khoản 3 Điều 36 Luật Chứng khoán quy định các trường hợp sau:

• Đang có nợ phải trả quá hạn căn cứ vào báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán; trường hợp thời điểm dự kiến mua lại cổ phiếu quá 06 tháng kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính, việc xác định nợ quá hạn được căn cứ vào báo cáo tài chính 06 tháng gần nhất được kiểm toán hoặc soát xét; (trừ trường hợp công ty chứng khoán mua lại cổ phiếu của chính mình để sửa lỗi giao dịch hoặc mua lại cổ phiếu lô lẻ);
• Đang trong quá trình chào bán, phát hành cổ phiếu để huy động thêm vốn; (trừ trường hợp công ty chứng khoán mua lại cổ phiếu của chính mình để sửa lỗi giao dịch hoặc mua lại cổ phiếu lô lẻ);
• Cổ phiếu của công ty đang là đối tượng chào mua công khai, trừ các trường hợp được miễn điều kiện;
• Đã thực hiện việc mua lại cổ phiếu của chính mình trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày báo cáo kết quả mua lại hoặc vừa kết thúc đợt chào bán, phát hành cổ phiếu để tăng vốn không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, phát hành, trừ trường hợp được miễn điều kiện.

4. Trường hợp công ty mua lại cổ phiếu của người lao động theo quy chế phát hành cổ phiếu cho người lao động của công ty

Quy định tại khoản 6 Điều 36 Luật Chứng khoán 2019 như sau:

• Tổng số lượng cổ phiếu của người lao động đã được công ty mua lại để giảm vốn điều lệ phải được báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông thường niên;
• Công ty phải làm thủ tục giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị tính theo mệnh giá số cổ phiếu được công ty mua lại trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày báo cáo Đại hội đồng cổ đông thường niên theo quy định trên.

5. Công ty chứng khoán, công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình được bán ra cổ phiếu ngay sau khi mua lại

Quy định tại khoản 7 Điều 36 Luật Chứng khoán 2019 như sau:

• Công ty chứng khoán mua lại cổ phiếu của chính mình để sửa lỗi giao dịch hoặc mua lại cổ phiếu lô lẻ;
• Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu lẻ theo phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phương án phát hành cổ phiếu từ nguồn vốn chủ sở hữu;
• Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu lô lẻ theo yêu cầu của cổ đông.

Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn liên quan đến nội dung công ty đại chúng mua cổ phiếu của chính mình. Trường hợp cần hỗ trợ, Quý khách hàng vui lòng liên hệ KALF để được giải đáp.