6 bước thành lập công ty có người nước ngoài góp vốn

Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài đề cập đến việc thành lập một công ty hoặc doanh nghiệp tại một quốc gia, mà vốn đầu tư ban đầu hoặc vốn chủ sở hữu đến từ các nhà đầu tư, tổ chức, hoặc cá nhân đến từ quốc gia khác. Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài giúp tăng cường hoạt động đầu tư, đóng góp vào phát triển kinh tế, cải thiện quy trình sản xuất và kỹ thuật, cũng như thúc đẩy quan hệ kinh tế và hợp tác giữa các quốc gia. Quy trình này cần tuân thủ các quy định pháp luật và chính sách của quốc gia đích.

6 bước thành lập công ty theo hình thức góp vốn, mua cổ phần – Nguồn: Freepik@drobotdean

1. Các bước thành lập công ty theo hình thức nhà đầu tư góp vốn, mua cổ phần

Bước 1: Thành lập công ty có vốn Việt Nam

Nhà đầu tư nước ngoài chỉ có thể góp vốn mua cổ phần khi đã có công ty Việt Nam. Trường hợp chưa thực hiện thủ tục thành lập công ty thì đối tác Việt Nam phải tiến hành thực hiện thành lập công ty 100% vốn Việt Nam.

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký mua phần vốn góp, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài

Hồ sơ đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài vào doanh nghiệp Việt Nam:

  • Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp. Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp gồm những nội dung: thông tin về tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp. Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài sau khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế.
  • Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhan. Bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức.
  • Văn bản thỏa thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế nhận góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp;
  • Văn bản kê khai (kèm theo bản sao) Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế nhận vốn góp, cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài.

Bước 3: Nộp hồ sơ đăng ký mua phần vốn góp, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài

Nhà đầu tư nước ngoài nộp hồ sơ tại Phòng đăng ký đầu tư – Sở Kế hạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ sau ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Sở Kế hạch và Đầu tư cấp Thông báo về việc đáp ứng đủ điều kiện góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp và doanh nghiệp Việt Nam.

Bước 4: Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp và doanh nghiệp Việt Nam.

Trường hợp Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn trên 51%, Công ty Việt Nam thực hiện mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp. Nhà đầu tư thực hiện góp vốn, chuyển vốn thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp.

Các thành viên, cổ đông chuyển nhượng vốn thực hiện kê khai và nộp thuế khi chuyển nhượng theo pháp luật thuế thu nhập cá nhân, thuế thu nhập doanh nghiệp (nếu có).

Bước 5: Thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Sau khi nhà đầu tư nước ngoài hoàn thiện việc góp vốn, công ty tiến hành thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp. Việc thay đổi đăng ký kinh doanh để ghi nhận việc góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Hồ sơ thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:

  • Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh;
  • Quyết định về việc thay đổi của công ty;
  • Biên bản họp về việc thay đổi công ty;
  • Hợp đồng chuyển nhượng và các giấy tờ chứng thực đã hoàn tất việc chuyển nhượng có xác nhận của đại diện pháp luật của công ty;
  • Danh sách thành viên góp vốn hoặc Danh sách cổ đông là người nước ngoài;
  • Bản sao công chứng hộ chiếu/ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của nhà đầu tư.

Thẩm quyền cấp thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:

Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính.

Bước 6: Cấp Giấy phép kinh doanh và Giấy phép đủ điều kiện hoạt động

2. Hồ sơ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam

Hồ sơ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam bao gồm một số loại giấy tờ quan trọng cần thiết để nộp cho cơ quan quản lý đầu tư và đăng ký kinh doanh. Dưới đây là danh sách những loại giấy tờ phổ biến cần chuẩn bị:

  • Giấy tờ cá nhân của các nhà đầu tư: Chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu (đối với người nước ngoài).
  • Bản sao giấy chứng nhận vốn đầu tư nước ngoài hoặc giấy chứng nhận ghi nhận vốn đầu tư của các nhà đầu tư nước ngoài.
  • Bản sao thư bảo lãnh ngân hàng (nếu cần): Thư bảo lãnh từ ngân hàng để chứng minh khả năng tài chính của nhà đầu tư.
  • Bản sao quyết định đầu tư: Quyết định đầu tư của các cơ quan có thẩm quyền hoặc bản thỏa thuận đầu tư.
  • Giấy xác nhận đăng ký kinh doanh hoặc đăng ký doanh nghiệp (đối với công ty đã tồn tại): Đối với trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp hoặc mua cổ phần của công ty đã tồn tại.
  • Bản sao giấy chứng nhận quyền sử dụng đất hoặc hợp đồng thuê mặt bằng: Đối với giấy tờ liên quan đến địa điểm kinh doanh.
  • Thư mời người nước ngoài nắm giữ vị trí phó giám đốc hoặc giám đốc (nếu có): Thư mời từ công ty đối với vị trí quan trọng.
  • Bản sao kế hoạch kinh doanh: Mô tả chi tiết về mục tiêu, quy mô, lợi nhuận dự kiến, phương thức kinh doanh, …
  • Bản sao Điều lệ công ty: Bản sao của Điều lệ công ty, bao gồm quy định về quản lý, quyền và nghĩa vụ của các cổ đông.
  • Bản sao sổ người đại diện theo pháp luật của công ty: Đối với người đại diện theo pháp luật của công ty.

Đây chỉ là một danh sách tổng quan và yêu cầu có thể thay đổi tùy theo loại hình công ty, quy định pháp luật và yêu cầu cụ thể của cơ quan quản lý. Trước khi nộp hồ sơ, nên liên hệ với cơ quan quản lý hoặc nhờ sự hỗ trợ từ chuyên gia tư vấn pháp lý.

3. Quy định về góp vốn đầu tư nước ngoài

Các quy định cụ thể về việc góp vốn đầu tư nước ngoài sẽ phụ thuộc vào lĩnh vực kinh doanh và quy định pháp luật của từng quốc gia. Các nhà đầu tư cần tìm hiểu kỹ lưỡng và tuân thủ các quy định này khi thực hiện đầu tư tại Việt Nam thông qua Công ty Luật TNHH KALF chúng tôi.

  • Hình thức góp vốn:

Người đầu tư nước ngoài có thể góp vốn bằng tiền mặt, tài sản, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu công nghiệp, lao động, công nghệ, quyền kinh doanh, và các loại tài sản khác theo quy định của pháp luật và hợp đồng đầu tư.

  • Thời hạn và phương thức thanh toán vốn:

Thời hạn thanh toán vốn cần tuân thủ quy định của pháp luật và hợp đồng đầu tư.

Phương thức thanh toán vốn cần được thỏa thuận rõ ràng trong hợp đồng, bao gồm việc chuyển khoản, góp vốn ban đầu, hoặc các phương thức khác.

  • Quy định về tỷ lệ sở hữu vốn: Quy định về tỷ lệ sở hữu vốn giữa các bên liên quan trong công ty đầu tư nước ngoài cần được quy định rõ trong hợp đồng đầu tư.
  • Quy định về quyền và lợi ích về vốn: Quy định về quyền và lợi ích của các bên góp vốn cần được quy định rõ trong hợp đồng đầu tư và quy định của pháp luật.
  • Quy định về giám sát và báo cáo vốn: Các quy định về việc giám sát, kiểm tra và báo cáo về tình hình vốn cần được tuân thủ để đảm bảo sự minh bạch và tuân thủ quy định pháp luật.
  • Quy định về chuyển đổi và chuyển nhượng vốn: Quy định về việc chuyển đổi loại tiền, ngoại tệ hoặc chuyển nhượng quyền sở hữu vốn cần được quy định rõ ràng.

4. Thủ tục cấp giấy chứng nhận về quy trình đầu tư nước ngoài

  • Xin giấy phép đầu tư: gửi đơn xin giấy phép đầu tư tới cơ quan quản lý đầu tư, đơn này thường cần đi kèm với bản kế hoạch đầu tư, thông tin về dự án và quy mô đầu tư.
  • Đăng ký kinh doanh: đăng ký thành lập công ty và xin giấy phép kinh doanh tại cơ quan đăng ký doanh nghiệp của quốc gia
  • Hoàn thiện thủ tục pháp lý liên quan đến đăng ký, xác nhận vốn đầu tư, quyền lợi và nghĩa vụ của nhà đầu tư.
  • Đăng ký và tuân thủ quy định về thuế và tài chính liên quan đến doanh nghiệp.
  • Thực hiện hoạt động kinh doanh theo quy định pháp luật và mục tiêu ban đầu.

5. Thủ tục người nước ngoài góp vốn, mua cổ phần của Công ty Việt Nam (FDI)

  • Nghiên cứu và Lựa chọn lĩnh vực đầu tư: xác định lĩnh vực, ngành nghề mà bạn muốn đầu tư và mua cổ phần.
  • Xin giấy phép đầu tư: đối với việc mua cổ phần hoặc đầu tư vào một dự án có sẵn, người nước ngoài cần xin giấy phép đầu tư từ cơ quan quản lý đầu tư tại Việt Nam.
  • Hoàn thiện thủ tục pháp lý theo quy định của pháp luật Việt Nam, bao gồm việc xác nhận vốn đầu tư, quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư.
  • Thực hiện chuyển vốn hoặc mua cổ phần theo quy định của công ty mục tiêu.
  • Đăng ký giao dịch và thực hiện quy trình mua cổ phần hoặc góp vốn vào công ty.
  • Cập nhật thông tin về vốn đầu tư và cổ phần đã mua vào các hệ thống quản lý.
  • Tuân thủ các quy định về thuế và kế toán áp dụng cho người đầu tư nước ngoài.

Lưu ý rằng quy trình cụ thể có thể thay đổi tùy theo ngành nghề và loại hình đầu tư. Điều quan trọng là tuân thủ các quy định và thực hiện các thủ tục theo đúng quy định của pháp luật Việt Nam. Để đảm bảo tuân thủ đầy đủ, các nhà đầu tư nước ngoài cần có sự hỗ trợ từ các luật sư và chuyên gia tư vấn pháp lý có kinh nghiệm của KALF chúng tôi.

6. Cơ quan có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận cho công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Căn cứ quy định tại Điều 39 Luật Đầu tư 2020 có quy định như sau:

“Điều 39. Thẩm quyền cấp, điều chỉnh và thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

1. Ban Quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế cấp, điều chỉnh, thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án đầu tư trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.

2. Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp, điều chỉnh, thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án đầu tư ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.

3. Cơ quan đăng ký đầu tư nơi nhà đầu tư thực hiện dự án đầu tư, đặt hoặc dự kiến đặt văn phòng điều hành để thực hiện dự án đầu tư cấp, điều chỉnh, thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án

đầu tư sau đây:

a) Dự án đầu tư thực hiện tại 02 đơn vị hành chính cấp tỉnh trở lên;

b) Dự án đầu tư thực hiện ở trong và ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao và khu kinh tế

c) Dự án đầu tư trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế nơi chưa thành lập Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế hoặc không thuộc phạm vi quản lý của Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế.

4. Cơ quan tiếp nhận hồ sơ dự án đầu tư là cơ quan có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, trừ trường hợp quy định tại Điều 34 và Điều 35 của Luật này.”

Như vậy, cơ quan có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong trường hợp này sẽ do Ban quản lý khu công nghiệp và cơ quan đăng ký đầu tư nơi nhà đầu tư thực hiện dự án đầu tư, đặt hoặc dự kiến đặt văn phòng điều hành để thực hiện dự án đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

7. So sánh các hình thức người nước ngoài muốn đầu tư vào Việt Nam

Các hình thức đầu tư tùy thuộc vào mục tiêu, lĩnh vực và tài chính của người đầu tư. Quan trọng nhất, người đầu tư cần tìm hiểu và tuân thủ kỹ luật và quy định của Việt Nam để đảm bảo việc đầu tư hiệu quả và hợp pháp.

  • Đầu tư trực tiếp:

Ưu điểm: Có quyền quản lý và kiểm soát trực tiếp doanh nghiệp; tham gia vào quyết định chiến lược và phát triển dự án.

Nhược điểm: Cần nắm vững văn hóa kinh doanh, thị trường và quy định pháp lý của Việt Nam; đầu tư lớn về thời gian và nguồn lực.

  • Hợp tác đầu tư (PPP):

Ưu điểm: Chia sẻ rủi ro và lợi ích với chính phủ; hỗ trợ tài chính từ chính phủ; giảm áp lực tài chính cho đầu tư ban đầu.

Nhược điểm: Thời gian và quy trình phê duyệt dự án kéo dài; đòi hỏi kỹ năng quản lý và đàm phán cao.

  • Hợp đồng Build-Operate-Transfer (BOT), Build-Own-Operate (BOO), Build-Transfer (BT):

Ưu điểm: Kiếm lời từ hoạt động và quản lý dự án sau khi xây dựng; không cần chi phí lớn ban đầu.

Nhược điểm: Khó khăn trong đàm phán với chính phủ và đối tác địa phương; áp lực phải đảm bảo hiệu quả kinh tế và lợi ích xã hội.

  • Đầu tư vào bất động sản:

Ưu điểm: Đầu tư ổn định, giá trị tăng theo thời gian; đóng góp vào phát triển hạ tầng và kinh tế địa phương.

Nhược điểm: Biến động thị trường, quy định pháp lý phức tạp, cần nắm vững thị trường địa phương.

  • Đầu tư vào thị trường chứng khoán:

Ưu điểm: Tiềm năng sinh lời nhanh; linh hoạt trong quản lý và rút vốn.

Nhược điểm: Rủi ro cao do biến động thị trường; cần nắm vững và đánh giá thị trường chứng khoán.

  • Đầu tư vào quỹ đầu tư:

Ưu điểm: Giảm rủi ro đầu tư; quản lý bởi nhà quản lý quỹ có kinh nghiệm.

Nhược điểm: Không có quyền quyết định về quản lý tài sản trong quỹ; lợi nhuận chịu phí quản lý của quỹ.

8. Những câu hỏi thường gặp

Các hình thức nhà đầu tư nước ngoài đầu tư vào Việt Nam?

  • Đầu tư thành lập tổ chức kinh tế
  • Đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.
  • Thực hiện dự án đầu tư.
  • Đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC.
  • Các hình thức đầu tư, loại hình tổ chức kinh tế mới theo quy định của Chính phủ.

Công ty có vốn đầu tư nước ngoài có được ưu đãi đầu tư không?

Có. Tuy nhiên, công ty có vốn đầu tư nước ngoài cũng chỉ được hưởng các ưu đãi đầu tư như các doanh nghiệp Việt Nam. Để được hưởng ưu đãi, các công ty cần phải đáp ứng các điều kiện theo quy định pháp luật Việt Nam.

Công ty có vốn đầu tư nước ngoài phải đóng các loại thuế nào?

Cũng như doanh nghiệp vốn Việt Nam, công ty có vốn đầu tư nước ngoài cũng phải đóng một số loại thuế cơ bản sau: Thuế giá trị gia tăng, thuế môn bài, thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế xuất nhập khẩu (nếu có hoạt động xuất nhập khẩu),…

Khi nào thành lập công ty có vốn nước ngoài phải cấp giấy chứng nhận đầu tư?

Các trường hợp phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư bao gồm:

  • Dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài;
  • Dự án đầu tư của tổ chức kinh tế: Có nhà đầu tư nước ngoài (tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài) nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc có đa số thành viên hợp danh là cá nhân nước ngoài đối với tổ chức kinh tế là công ty hợp danh;
  • Các loại hình công ty có vốn nước ngoài có thể thành lập là gì?
  • Thành lập công ty hợp danh (thực tế loại hình này rất ít được các nhà đầu tư lựa chọn).
  • Thành lập công ty TNHH 1 thành viên
  • Thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên;
  • Thành lập công ty cổ phần.

Công ty vốn nước ngoài có thành lập được văn phòng đại diện, chi nhánh, địa điểm kinh doanh không?

Theo Biểu cam kết WTO và pháp luật Việt Nam các công ty có vốn đầu tư nước ngoài có quyền thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của mình. Mặc dù trước đây một số ngành còn hạn chế tiếp cận thị trường có hạn chế số năm Việt Nam gia nhập WTO, số năm công ty thành lập sau đó mới được thành lập thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh.

Điều kiện công ty vốn nước ngoài hoạt động thương mại, phân phối hàng hóa tại Việt Nam là gì?

Công ty vốn nước ngoài hoạt động thương mại, phân phối hàng hóa tại Việt Nam  có các điều kiện sau:

  • Nhà đầu tư thuộc các nước, vùng lãnh thổ tham gia điều ước quốc tế mà Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên có cam kết mở cửa thị trường về hoạt động mua bán hàng hoá.
  • Các mặt hàng phân phối không thuộc danh mục các mặt hàng cấm kinh doanh và không được quyền phân phối theo điều ước quốc tế mà phải phân phối theo lộ trình cam kết của điều ước quốc tế nếu thuộc danh mục hàng hoá có lộ trình phân phối.
  • Phạm vi phân phối: bán buôn và bán lẻ.
  • Được cấp Giấy phép kinh doanh bởi cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Nhà đầu tư nước ngoài có thể thành lập hộ kinh doanh không?

Theo quy định của pháp luật Việt Nam nhà đầu tư nước ngoài không được thành lập hộ kinh doanh.

Vui lòng tham khảo thêm về điều kiện pháp luật về đầu tư nước ngoài tại KALF hoặc liên hệ với chúng tôi để được hỗ trợ.

CÔNG TY LUẬT TNHH K & ASSOCIATES

Địa chỉ            : Lầu 04, số 05 Nguyễn Thị Nhung, KĐT Vạn Phúc, Tp.Thủ Đức, HCM.

Email               : info@k-associates.vn

Điện thoại      : (+84) 338747705 (Zalo, facebook, viber, Instagram)

Hotline           : (+84) 937298177

wpadmin

    Đăng Ký Tư Vấn