Sáp nhập doanh nghiệp môi giới bảo hiểm là một quyết định quan trọng và đòi hỏi nhiều thụ tục pháp lý phức tạp. Nếu bạn đang có ý định sáp nhập với một công ty bảo hiểm khác, bạn cần lưu ý những điều sau đây để đảm bảo quá trình sáp nhập diễn ra thuận lợi và hiệu quả. Trong bài viết này, chúng tôi sẽ giới thiệu cho bạn 4 lưu ý sáp nhập doanh nghiệp môi giới bảo hiểm mà bạn không nên bỏ qua.

1.Điều kiện sáp nhập doanh nghiệp môi giới bảo hiểm:

Căn cứ theo khoản 1 Điều 71 Nghị định 46/2023/NĐ-CP quy định như sau:

“Việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi hình thức doanh nghiệp môi giới bảo hiểm đáp ứng các điều kiện sau:

• – Không gây thiệt hại đến quyền và lợi ích hợp pháp của bên mua bảo hiểm, người lao động và Nhà nước;
• – Tuân thủ các quy định của pháp luật có liên quan;
• – Tổ chức, cá nhân dự kiến góp vốn vào doanh nghiệp môi giới bảo hiểm sau khi hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi hình thức doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện quy định tại các khoản 1, 2 và 5 Điều 133 Luật Kinh doanh bảo hiểm và Điều 63 Nghị định này;
• – Doanh nghiệp môi giới bảo hiểm hình thành khi sau chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi hình thức doanh nghiệp đáp ứng các điều kiện quy định tại Điều 133 Luật Kinh doanh bảo hiểm.”

2.Điều kiện cấp giấy phép thành lập và hoạt động của doanh nghiệp môi giới bảo hiểm

Căn cứ theo Điều 133 Luật Kinh doanh Bảo hiểm quy định như sau:

• Điều kiện về cổ đông, thành viên góp vốn thành lập bao gồm:
  • Tổ chức, cá nhân có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định của Luật Doanh nghiệp;
  • Tổ chức có tư cách pháp nhân, đang hoạt động hợp pháp và đáp ứng các điều kiện về tài chính theo quy định của Chính phủ.
• Điều kiện về vốn bao gồm:
  • Vốn điều lệ được góp bằng Đồng Việt Nam và không thấp hơn mức tối thiểu theo quy định của Chính phủ;
  • Cổ đông, thành viên góp vốn không được sử dụng vốn vay, nguồn vốn ủy thác đầu tư của tổ chức, cá nhân khác để tham gia góp vốn.
• Điều kiện về nhân sự: có Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật dự kiến đáp ứng các điều kiện, tiêu chuẩn về năng lực quản lý, kinh nghiệm và chuyên môn nghiệp vụ theo quy định tại Điều 138 của Luật này.
• Có hình thức tổ chức hoạt động theo quy định của Luật này và có dự thảo điều lệ phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp.
• Tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài tham gia góp vốn thành lập, mua cổ phần, phần vốn góp từ 10% vốn điều lệ trở lên của doanh nghiệp môi giới bảo hiểm phải đáp ứng các điều kiện sau đây:
  • Là tổ chức được thành lập theo pháp luật nước ngoài đang trực tiếp thực hiện hoặc có công ty con thực hiện hoạt động môi giới bảo hiểm trong 05 năm liên tục gần nhất tính đến thời điểm nộp hồ sơ đề nghị cấp giấy phép thành lập và hoạt động;
  • Được cơ quan có thẩm quyền của nước ngoài cho phép thành lập doanh nghiệp môi giới bảo hiểm tại Việt Nam và xác nhận không vi phạm nghiêm trọng các quy định của pháp luật về môi giới bảo hiểm của nước nơi tổ chức đặt trụ sở chính trong 03 năm liên tục gần nhất tính đến thời điểm nộp hồ sơ đề nghị cấp giấy phép thành lập và hoạt động.

3.Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp môi giới bảo hiểm:

Căn cứ theo quy định tại Điều 71 Nghị định 46/2023/NĐ-CP quy định như sau:

Bước 1: Nộp hồ sơ sáp nhập doanh nghiệp môi giới bảo hiểm.

Bước 2: Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Bộ Tài chính có văn bản chấp thuận nguyên tắc. Trường hợp từ chối chấp thuận, Bộ Tài chính phải nêu rõ lý do

Bước 3: Trong thời hạn 14 ngày kể từ ngày hoàn thành việc sáp nhập doanh nghiệp theo phương án đã được chấp thuận, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm phải báo cáo Bộ Tài chính kết quả thực hiện.

Trường hợp không thực hiện được phương án đã được chấp thuận, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm phải báo cáo Bộ Tài chính phương án xử lý.

Bước 4: Trong thời hạn 14 ngày kể từ ngày nhận được báo cáo của doanh nghiệp môi giới bảo hiểm về kết quả thực hiện phương án sáp nhập doanh nghiệp, Bộ Tài chính cấp Giấy phép điều chỉnh theo mẫu quy định tại Phụ lục V ban hành kèm theo Nghị định 46/2023/NĐ-CP hoặc Giấy phép thành lập và hoạt động cho doanh nghiệp môi giới bảo hiểm theo mẫu quy định tại Phụ lục II ban hành kèm theo Nghị định 46/2023/NĐ-CP.

Trường hợp từ chối chấp thuận, Bộ Tài chính có văn bản giải thích rõ lý do.

4. Hồ sơ đề nghị hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp bảo hiểm

Căn cứ theo khoản 2 Điều 23 Nghị định 46/2023/NĐ-CP quy định các loại tài liệu bao gồm:

• Văn bản đề nghị được sáp nhập doanh nghiệp tái bảo hiểm theo mẫu quy định tại Phụ lục VI ban hành kèm theo Nghị định 46/2023/NĐ-CP;
• Văn bản chấp thuận của cấp có thẩm quyền theo quy định tại Điều lệ công ty về việc sáp nhập doanh nghiệp tái bảo hiểm;
• Báo cáo về phương án phân chia, xử lý hợp đồng còn hiệu lực với khách hàng, nghĩa vụ nợ, nghĩa vụ với Nhà nước, cam kết với người lao động khi sáp nhập doanh nghiệp tái bảo hiểm;
• Danh sách cổ đông (hoặc thành viên) góp vốn, vốn điều lệ và cơ cấu vốn điều lệ của doanh nghiệp tái bảo hiểm hình thành sau khi sáp nhập doanh nghiệp tái bảo hiểm;
• Bản sao từ sổ gốc hoặc được chứng thực của hợp đồng nguyên tắc về sáp nhập;
• Ý kiến của cơ quan thẩm định giá, trong đó nêu rõ việc xác định tỷ lệ chuyển đổi cổ phần hoặc định giá phần vốn góp;
• Bản sao từ sổ gốc hoặc được chứng thực của báo cáo tài chính đã được kiểm toán cho 03 năm liền kề trước năm xin sáp nhập của doanh nghiệp tái bảo hiểm.
• Các tài liệu chứng minh tổ chức, cá nhân góp vốn và doanh nghiệp tái bảo hiểm dự kiến được thành lập sau khi sáp nhập doanh nghiệp đáp ứng các quy định tại khoản 1 Điều này.

Trên đây là toàn bộ nội dung tư vấn liên quan trình tự, thủ tục và hồ sơ sáp nhập doanh nghiệp môi giới bảo hiểm. Trong trường hợp cần hỗ trợ, Quý khách hàng vui lòng liên hệ đội ngũ luật sư của KALF để được giải đáp.