1. Niêm yết cổ phiếu sau hợp nhất sát nhập chia tách: Cổ phiếu niêm yết

Cổ phiếu niêm yết là một loại cổ phiếu có đủ điều kiện niêm yết, là các cổ phiếu được các công ty cổ phần phát hành, đã được niêm yết trên thị trường chứng khoán. Những cổ phiếu đó đã được trải qua hệ thống kiểm tra vô cùng chặt chẽ của các sàn giao dịch chứng khoán và nó đã đủ điều kiện để đáp ứng được giao dịch. 

2.Niêm yết cổ phiếu sau hợp nhất sát nhập chia tách: Điều kiện niêm yết cổ phiếu đối với công ty đại chúng sau hợp nhất

– Trường hợp các công ty bị hợp nhất đều là công ty niêm yết. Công ty hợp nhất được niêm yết khi các công ty bị hợp nhất đều không thuộc diện bị lỗ 02 năm liên tục căn cứ trên báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm hợp nhất của các công ty bị hợp nhất.

– Trường hợp các công ty bị hợp nhất đều là công ty niêm yết, trong đó có ít nhất 01 công ty bị lỗ trong 02 năm liên tục liền trước năm hợp nhất. Công ty hợp nhất được niêm yết khi có ROE dương, căn cứ dựa trên báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho năm liền trước năm thực hiện hợp nhất của công ty hợp nhất.

– Công ty niêm yết hợp nhất với công ty không phải là công ty niêm yết, trong đó tổng tài sản của các công ty không niêm yết có giá trị dưới 35% tổng tài sản của công ty niêm yết có tổng tài sản lớn nhất. Công ty hợp nhất được niêm yết khi các công ty niêm yết tham gia hợp nhất không thuộc diện bị lỗ 02 năm liên tục căn cứ dựa trên báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm hợp nhất của các công ty niêm yết.

– Trường hợp công ty niêm yết (công ty đại chúng) hợp nhất với một công ty không phải công ty niêm yết thì vẫn có thể thực hiện niêm yết cổ phiếu nhưng tổng tài sản của các công ty không niêm yết có giá trị từ 35% tổng tài sản trở lên của công ty niêm yết có tổng tài sản lớn nhất. Đồng thời công ty hợp nhất phải đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định tại khoản 1 Điều 109 Nghị định 155/2020/NĐ-CP. Trong đó, tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE) được xác định căn cứ trên báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho 02 năm liền trước năm hợp nhất của công ty hợp nhất.

3. Niêm yết cổ phiếu sau hợp nhất sát nhập chia tách: Điều kiện niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán của công ty sau chia, tách doanh nghiệp

Về điều kiện niêm yết đối với các công ty được tách và công ty được hình thành sau quá trình chia doanh nghiệp được thực hiện theo quy định tại Khoản 1, Điều 109 Nghị định 155/2020/NĐ-CP.

– Trường hợp công ty niêm yết thực hiện tách doanh nghiệp, công ty bị tách vẫn được tiếp tục niêm yết khi đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng quy định tại Luật Chứng khoán đồng thời không thuộc diện bị lỗ liên tục trong 02 năm căn cứ trên báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm tách doanh nghiệp của công ty bị tách.

– Trường hợp công ty niêm yết thực hiện tách doanh nghiệp, công ty bị tách bị lỗ trong 02 năm liên tục trước năm tách doanh nghiệp, công ty bị tách vẫn được tiếp tục niêm yết khi đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng và có ROE dương căn cứ dựa trên báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho năm liền trước năm thực hiện tách doanh nghiệp của công ty bị tách.

– Trường hợp công ty bị tách không phải là công ty niêm yết nhưng đã đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom từ 2 năm trở lên hoặc đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng, đồng thời tổng tài sản của các công ty được tách có giá trị nhỏ hơn 35% tổng tài sản của công ty bị tách; khi đó, công ty bị tách phải đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định tại khoản 1 Điều 109 Nghị định 155/2020/NĐ-CP. Trong đó các chỉ tiêu quy định tại điểm c khoản 1 Điều 109 Nghị định 155/2020/NĐ-CP được xác định căn cứ trên báo cáo tài chính năm của 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết của công ty bị tách.

4. Niêm yết cổ phiếu sau hợp nhất sát nhập chia tách: Điều kiện niêm yết cổ phiếu trên Sở giao dịch chứng khoán của công ty sau cơ cấu lại

Công ty niêm yết thực hiện các hoạt động cơ cấu lại vẫn được tiếp tục niêm yết khi không thuộc diện bị lỗ liên tục trong 02 năm liền trước năm cơ cấu lại căn cứ trên báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước cho 02 năm liền trước năm cơ cấu lại.

Trường hợp công ty thực hiện cơ cấu lại không phải là công ty niêm yết nhưng đã đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom từ 02 năm trở lên hoặc đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng, công ty sau cơ cấu lại phải đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định tại khoản 1 Điều 109 Nghị định 155/2020/NĐ-CP (ngoại trừ điều kiện về giá trị vốn hóa và thời gian đăng ký giao dịch trên hệ thống Upcom); trong đó các chỉ tiêu quy định tại điểm c khoản 1 Điều 109 Nghị định 155/2020/NĐ-CP được xác định căn cứ trên:

• Báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước của công ty thực hiện cơ cấu lại cho 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết (trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm cơ cấu lại);
• Báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước của công ty thực hiện cơ cấu lại cho năm liền trước năm cơ cấu lại và báo cáo tài chính năm gần nhất của công ty thực hiện cơ cấu lại (trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm liền sau năm cơ cấu lại);
• Báo cáo tài chính năm của 02 năm gần nhất của công ty thực hiện cơ cấu lại (trường hợp công ty đăng ký niêm yết trong năm thứ hai liền sau năm cơ cấu lại).

5. Niêm yết cổ phiếu sau hợp nhất sát nhập chia tách: Hủy bỏ niêm yết

Trong trường hợp cổ phiếu của công ty đại chúng không đáp ứng được các điều kiện niêm yết do sáp nhập, tách doanh nghiệp và các trường hợp cơ cấu lại doanh nghiệp; hoặc sau khi hoàn thành các hoạt động sáp nhập, tách doanh nghiệp và các trường hợp cơ cấu lại doanh nghiệp nhưng không thực hiện thủ tục đăng ký niêm yết, đề nghị xem xét lại điều kiện niêm yết hoặc thay đổi đăng ký niêm yết trong thời hạn quy định thì Cổ phiếu của công ty đại chúng bị hủy bỏ niêm yết.

6. Niêm yết cổ phiếu sau hợp nhất sát nhập chia tách: Đăng ký niêm yết lại

Khi tổ chức có cổ phiếu bị hủy niêm yết trong trường hợp cổ phiếu của công ty đại chúng không đáp ứng được các điều kiện niêm yết do sáp nhập, tách doanh nghiệp và các trường hợp cơ cấu lại doanh nghiệp; hoặc sau khi hoàn thành các hoạt động sáp nhập, tách doanh nghiệp và các trường hợp cơ cấu lại doanh nghiệp nhưng không thực hiện thủ tục đăng ký niêm yết, đề nghị xem xét lại điều kiện niêm yết hoặc thay đổi đăng ký niêm yết trong thời hạn quy định chỉ được đăng ký niêm yết lại sau khi giao dịch tối thiểu 02 năm trên hệ thống giao dịch Upcom.

Thứ nhất, về hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu của công ty đã giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom tối thiểu 02 năm, bao gồm

• Giấy đăng ký niêm yết cổ phiếu
• Sổ đăng ký cổ đông của tổ chức đăng ký niêm yết được lập trong thời hạn 01 tháng trước thời điểm nộp hồ sơ đăng ký niêm yết; kèm theo danh sách cổ đông lớn, cổ đông chiến lược, người nội bộ và người có liên quan của người nội bộ (số lượng, tỷ lệ nắm giữ, thời gian bị hạn chế chuyển nhượng (nếu có)).
• Cam kết của cổ đông là cá nhân, tổ chức có đại diện sở hữu là Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Trưởng Ban kiểm soát và thành viên Ban Kiểm soát (Kiểm soát viên), Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng, Giám đốc tài chính và các chức danh quản lý tương đương do Đại hội đồng cổ đông bầu hoặc Hội đồng quản trị bổ nhiệm và cam kết của cổ đông lớn là người có liên quan của các đối tượng trên về việc nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 06 tháng kể từ ngày giao dịch đầu tiên của cổ phiếu trên Sở giao dịch chứng khoán và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 06 tháng tiếp theo.

• Hợp đồng tư vấn niêm yết, trừ trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là công ty chứng khoán.
• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương.
• Báo cáo tài chính trong 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết của tổ chức đăng ký niêm yết .
• Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc niêm yết cổ phiếu.
• Bản cáo bạch niêm yết.

Thứ hai, về thủ tục đăng ký niêm yết

• Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký niêm yết đầy đủ và hợp lệ, Sở giao dịch chứng khoán có quyết định chấp thuận niêm yết; trường hợp từ chối phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
• Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được chấp thuận niêm yết, tổ chức đăng ký niêm yết phải đưa chứng khoán vào giao dịch.

Trên đây là nội dung tư vấn của KALF về Niêm yết cổ phiếu sau hợp nhất sát nhập chia tách của các Công ty đại chúng (Niêm yết cổ phiếu sau M&A) và các trường hợp khác. Tất cả các ý kiến tư vấn trên của chúng tôi đều dựa trên các quy định pháp luật hiện hành. Nếu như Quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc, yêu cầu nào về các vấn đề pháp lý, vui lòng liên hệ với chúng tôi để được giải đáp kịp thời.