Quyền lợi của cổ đông 

Quyền cổ đông 

Quyền cổ đông có thể hiểu là quyền của cổ đông được phát sinh khi sở hữu cổ phần của công ty cổ phần, tức là cổ đông là chủ sở hữu số cổ phần của họ trong công ty.

Quyền lợi của cổ đông bao gồm:

Quyền tài sản

• Quyền được nhận cổ tức (lãi cổ phần)
• Quyền được phân chia tài sản còn lại khi công ty chấm dứt hoạt động
• Quyền tự do chuyển nhượng cổ phần
• Quyền đăng ký mua cổ phần mới…;

Quyền về chính trị (tham gia quản lý)

• Quyền tham dự đại hội đồng cổ đông
• quyền ứng cử, bầu cử, biểu quyết, quyền cung cấp thông tin…;

Quyền tố tụng

• Quyền tố tụng là nhân danh chính mình hoặc công ty thực hiện quyền khởi kiện hủy nghị quyết đại hội đồng cổ đông, khởi kiện trách nhiệm dân sự người quản lý, điều hành công ty.

Thực trạng và nguyên nhân dẫn đến xâm phạm về quyền lợi của cổ đông

Thị trường chứng khoán Việt Nam đã và đang xảy ra tình trạng xung đột quyền và lợi ích giữa các cổ đông.

• Trong đó, một bộ phận cổ đông lớn chi phối và nắm giữ phần lớn cổ phần dẫn đến quyền lợi của cổ đông trong một số công ty cổ phần có thể bị xâm hại bởi hành vi trục lợi của một số cổ đông lớn, các cổ đông nhỏ lẻ sẽ là người chịu nhiều thiệt thòi nhất.
• Một trong những ví dụ điển hình cho việc quyền lợi cổ đông nhỏ bị thiệt thòi chính là tình trạng các công ty kinh doanh không tốt gây lỗ lũy kế nhiều năm. Hậu quả là cổ phiếu mất giá nhiều khiến các cổ đông nhỏ không thể bán hoặc bị ép bán với giá gần như mất trắng.

Nguy cơ lạm quyền của những người quản lý công ty cũng là vấn đề cần lưu ý hiện nay.

• Sự tách bạch giữa quyền sở hữu và quyền quản lý là một trong những nguyên nhân xâm phạm đến quyền và lợi ích của cổ đông. Người quản lý có thể tiến hành các giao dịch gây phương hại đến lợi ích của công ty và cổ đông, thậm chí chiếm đoạt lợi ích của cổ đông.
• Chẳng hạn, dùng tài sản của công ty để mưu lợi riêng thông qua việc trả lương quá cao, mua tài sản của công ty với giá hời, vay vốn công ty với lãi suất thấp hơn lãi suất thị trường, nâng giá trị hợp đồng việc thuê văn phòng, kho bãi… 

Sự lấn át của cổ đông lớn đối với cổ đông nhỏ.

• Quyền lợi của cổ đông tương ứng với số vốn đã góp vào công ty. Do vậy, cổ đông góp nhiều vốn (tức có nhiều cổ phần) sẽ có nhiều ưu thế hơn đối với hoạt động quản lý công ty. Với nguyên tắc thông qua các quyết định quản lý thông thường khi có quá nửa số cổ phần biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, cổ đông nắm ít cổ phần có quyền biểu quyết chịu “lép vế”.
• Quyền đối với hoạt động quản lý công ty thuộc về số ít các cổ đông lớn. Một mặt, khi nhóm nhỏ cổ đông chi phối hoạt động của công ty, họ sẽ có động cơ để tối đa hóa giá trị công ty phục vụ lợi ích của chính mình. Mặt khác, lợi ích từ hoạt động kinh doanh của công ty có khả năng bị phân phối không công bằng cho đa số các cổ đông nhỏ, sự lạm quyền của nhóm cổ đông chi phối có khả năng gây hại cho những cổ đông nhỏ còn lại.

Do đó, cần xây dựng cơ chế bảo vệ quyền lợi của cổ đông trong các công ty cổ phần nhằm tăng cường hiệu quả quản lý, thúc đẩy hoạt động của công ty và tăng trưởng kinh tế.

Phương thức bảo vệ quyền lợi của cổ đông

Thứ nhất là tự bảo vệ

Đứng trước những hành vi xâm phạm hoặc đe dọa xâm phạm tới quyền và lợi ích hợp pháp, cổ đông trước khi cầu cứu các thiết chế khác cần phải tự đứng ra bảo vệ cho mình. Cổ đông có thể tự mình hoặc thông qua người đại diện hợp pháp yêu cầu những đối tượng trên chấm dứt hành vi vi phạm.

Thứ hai là thông qua các thiết chế nội bộ

– Đại hội đồng cổ đông bao gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất. Các quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông được ghi nhận tại khoản 2 điều 138 Luật doanh nghiệp 2020.

– Các quyền năng này sẽ giúp Đại hồi đồng cổ đông phát huy vai trò tiên phong trong việc bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông ở các mặt: định hướng phát triển công ty cùng với các chiến lược và kế hoạch kinh doanh cụ thể; Lựa chọn những ứng cử viên đáp ứng đủ điều kiện về trình độ và năng lực để thực hiện việc quản lý, điều hành và thực hiện chức năng giám sát; Quyết định vấn đề tài chính nhằm đảm bảo quyền lợi hợp pháp về lợi nhuận của cổ đông…

– Hội đồng quản trị là cơ quan do Đại hội đồng cổ đông bầu ra, có chức năng quản lý công ty; toàn quyền nhân danh công ty để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty theo thẩm quyền.

– Giám đốc/Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh của công ty; chịu sự giám sát trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao. Việc Hội đồng quản trị, Giám đốc/Tổng giám đốc thực hiện tốt hay không những quyền hạn và nghĩa vụ được giao là cơ sở để đảm bảo cho quyền lợi của cổ đông.

– Luật doanh nghiệp quy định nghĩa vụ của Ban kiểm soát tại điều 170 Luật Doanh nghiệp 2020. Ban kiểm soát do Đại hội đồng cổ đông bầu ra, có chức năng giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc/Tổng giám đốc công ty và những chức danh quản lý khác trong hoạt động quản lý, điều hành công ty và chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông.

– Ban kiểm soát thay mặt cổ đông giám sát mọi tình hình liên quan đến hoạt động kinh doanh của công ty, quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông có bị xâm phạm và được phát hiện hay không phụ thuộc rất lớn vào kết quả làm việc của Ban kiểm soát.

Các quy định của pháp luật bảo vệ quyền lợi của cổ đông 

Các quy định về nhóm quyền tài sản

• Thứ nhất, về thanh toán cổ tức

– Pháp luật hiện hành không can thiệp sâu vào việc chi trả cổ tức của doanh nghiệp, mà giao toàn quyền cho Đại hội đồng cổ đông quyết định thông qua tỷ lệ cổ tức, còn thời gian thanh toán lại ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định.

– Khoản 4 Điều 135 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định cổ tức phải được thanh toán đầy đủ trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày kết thúc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên. Hội đồng quản trị lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác định mức cổ tức được trả đối với từng cổ phần…

• Thứ hai, về quyền ưu tiên mua cổ phần

– Theo Luật Doanh nghiệp năm 2020, cổ đông được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của cổ đông trong công ty (Điều 124).

– Luật Doanh nghiệp năm 2020 không có bất cứ một quy định nào hạn chế quyền ưu tiên mua cổ phần mới chào bán của cổ đông hiện hữu trong một số trường hợp cụ thể nào. Do đó, quyền ưu tiên này phải được hiểu là áp dụng trong mọi trường hợp và không bị hạn chế do bất cứ điều kiện nào. 

• Thứ ba, về quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần

Quyền yêu cầu mua lại này góp phần bảo vệ lợi ích của các cổ đông khi họ có sự thay đổi nguyện vọng. Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định “cổ đông biểu quyết phản đối quyết định về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình”. 

Các quy định về nhóm quyền thông tin

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban Kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác (Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020).

Quy định này mở rộng quyền tiếp cận thông tin và tăng khả năng giám sát của cổ đông đối với các giao dịch cần được giám sát như giao dịch với người có liên quan nhằm hạn chế việc thất thoát tài sản, gây thiệt hại cho công ty. 

Trên đây là nội dung tư vấn của KALF về Bảo vệ quyền lợi của cổ đông và một số vấn đề pháp lý liên quan. Tất cả các ý kiến tư vấn trên của chúng tôi đều dựa trên các quy định pháp luật hiện hành. Nếu như Quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc, yêu cầu nào về các vấn đề pháp lý, vui lòng liên hệ với chúng tôi để được giải đáp kịp thời