1. Thành lập công ty có người nước ngoài góp vốn là gì?

Thành lập công ty có người nước ngoài góp vốn có nghĩa là việc tạo ra một doanh nghiệp trong đó có sự đóng góp vốn từ các cổ đông, thành viên, hoặc đối tác là người nước ngoài. Quy trình này liên quan đến việc xác định cấu trúc vốn và quyền lợi của từng bên liên quan đến doanh nghiệp mới.

2. Quy trình các bước thành lập công ty có người nước ngoài góp vốn tại Việt Nam

2.1. Trường hợp người nước ngoài góp vốn thành lập công ty 100% vốn Việt Nam

Bước 1: Người nước ngoài góp vốn nộp hồ sơ xin giấy phép đầu tư tại Phòng Đầu tư – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính làm thủ tục đăng ký góp vốn vào Công ty 100% vốn Việt Nam. Thủ tục để xin giấy phép đầu tư gồm:

• Giấy đề nghị được cấp giấy phép đầu tư.
• Đề xuất về dự án đầu tư.
• Chứng minh nhân dân, hộ chiếu, thẻ căn cước kèm theo các tài liệu xác minh tư cách pháp nhân có các nhận của lãnh sự.
• Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của chủ đầu tư như báo cáo tài chính, xác minh tài khoản ngân hàng…
• Đề xuất về nhu cầu sử dụng đất nếu doanh nghiệp có sử dụng đất thuê ở Việt Nam.
• Nếu có sử dụng công nghệ hạn chế khi kinh doanh thì cần giải trình cụ thể về công nghệ sẽ sử dụng

Nếu việc góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài đáp ứng điều kiện Sở Kế hoạch và Đầu tư thông báo bằng văn bản trong vòng 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ để người nước ngoài thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên. Nếu không đáp ứng điều kiện, Sở Kế hoạch Đầu tư thông báo bằng văn bản cho nhà đầu tư nước ngoài và nêu rõ lý do từ chối.

Bước 2: Sau khi có chấp thuận của Phòng Đầu tư – Sở Kế hoạch Đầu tư về việc chấp thuận cho thành lập công ty có người nước ngoài góp vốn thì nhà đầu tư thực hiện thủ tục như sau: Thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên trên Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh tại Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch Đầu tư.

2.2. Trường hợp thành lập công ty có người nước ngoài góp vốn đầu tư

Bước 1: Người nước ngoài góp vốn nộp hồ sơ tại Phòng Đầu tư – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính làm thủ tục đăng ký góp vốn vào Công ty có vốn đầu tư nước ngoài.

Bước 2: Sau khi có chấp thuận của Phòng Đầu tư – Sở Kế hoạch Đầu tư về việc thành lập công ty có người nước ngoài góp vốn. Nếu công ty chưa tách Giấy chứng nhận đầu tư thành giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, người này phải thực hiện thủ tục tách và cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, làm dấu pháp nhân mới tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.

Bước 3: Sau khi tiến hành việc tách giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, phải tiến hành thực hiện điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư tại cơ quan cấp phép đầu tư.

3. Hình thức người nước ngoài góp vốn thành lập công ty Việt Nam

• Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên: Là công ty một thành viên, tức chỉ có một chủ sở hữu duy nhất chịu trách nhiệm về mọi nghĩa vụ và công việc của công ty, người nước ngoài mua toàn bộ phần vốn góp để trở thành chủ sở hữu công ty.
• Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên: Có từ hai thành viên trở lên, mỗi thành viên chịu trách nhiệm về nghĩa vụ và công việc của công ty theo số vốn mà mình góp.
• Công ty cổ phần: Có thể có nhiều cổ đông và cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nghĩa vụ của mình đối với công ty dựa trên số cổ phần mà họ nắm giữ.
• Doanh nghiệp hợp tác: Doanh nghiệp hợp tác là loại hình doanh nghiệp có từ 02 thành viên trở lên, thực hiện hoạt động sản xuất, kinh doanh hàng hóa và dịch vụ để chia sẻ lợi nhuận hoặc chia sẻ các lợi ích khác.
• Chi nhánh công ty nước ngoài: Công ty nước ngoài có thể thành lập chi nhánh tại Việt Nam để triển khai hoạt động kinh doanh.
• Liên doanh và liên kết kinh doanh: Có thể hợp tác với đối tác Việt Nam thông qua các hình thức liên doanh hoặc liên kết kinh doanh.

4. Hồ sơ đăng ký góp vốn thành lập công ty

• Người nước ngoài góp vốn thành lập doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn trong các trường hợp sau:
• Người nước ngoài góp vốn vào công ty Việt Nam hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện áp dụng đối với người góp vốn nước ngoài;
• Việc góp vốn dẫn đến người nước ngoài nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên của công ty tại Việt Nam.
• Hồ sơ đăng ký góp vốn của người nước ngoài vào công ty Việt Nam bao gồm:
• Văn bản đăng ký góp vốn gồm những nội dung: thông tin về tổ chức kinh tế mà người nước ngoài dự kiến góp vốn; tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của người nước ngoài sau khi góp vốn vào tổ chức kinh tế;
• Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu còn hiệu lực đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là các tổ chức.

5. Điều kiện thành lập công ty có người nước ngoài góp vốn

Người nước ngoài góp vốn thành lập công ty phải đảm bảo các điều kiện sau:

• Người nước ngoài phải tuân thủ hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động, đối tác Việt Nam tham gia thực hiện hoạt động đầu tư và tuân thủ các điều kiện khác theo quy định của điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên.
• Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của chủ đầu tư ngoại quốc không hạn chế trừ các trường hợp như sau:
• Tỷ lệ sở hữu của người nước ngoài trong các doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa hoặc chuyển đổi sở hữu theo hình thức khác thực hiện theo quy định của pháp luật về việc cổ phần hóa và chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước;

• Tỷ lệ sở hữu của người nước ngoài tại công ty niêm yết, công ty đại chúng, tổ chức kinh doanh chứng khoán, các quỹ đầu tư chứng khoán theo quy định của pháp luật về chứng khoán;
• Nếu chủ đầu tư đầu tư những ngành nghề kinh doanh có điều kiện thì cần chuẩn bị những đủ những yêu cầu mà ngành nghề đó cần đáp ứng để xin giấy chứng nhận đủ điều kiện, giấy phép con và tiến hành đăng ký vốn kỹ quỹ, vốn pháp định, vốn điều lệ đúng thời hạn, đúng quy định, phải đảm bảo các điều kiện về an ninh trật tự, môi trường…
• Chủ đầu tư ngoại quốc là người có quốc tịch thuộc các nước WTO hoặc nước có ký hiệp ước thương mại với Việt Nam. Phải đảm bảo những quy định về người đầu tư nước ngoài, có giấy tờ xác minh tư cách pháp nhân.
• Chủ đầu tư không được đầu tư để kinh doanh những lĩnh vực cấm, không đầu tư vào dự án gây hại đến sức khỏe người dân Việt Nam hay ảnh hưởng đến môi trường, tài nguyên. Không được đầu tư để kinh doanh các dự án làm tác động xấu đến thuần phong mỹ tục, văn hóa, di tích lịch sử, đạo đức của người dân Việt Nam. Không thực hiện các dự án gây hại đến an ninh quốc gia, quốc phòng an ninh, lợi ích

6. Lợi ích từ việc thành lập công ty có người nước ngoài góp vốn tại Việt Nam

• Cho phép doanh nghiệp nước ngoài mở rộng thị trường và tiếp cận khách hàng Việt Nam.
• Cổ đông nước ngoài góp vốn giúp chia sẻ rủi ro kinh doanh và đồng thời cũng chia sẻ lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh.
• Tăng cường vốn đầu tư: Cung cấp nguồn vốn mới và có thể giúp doanh nghiệp mở rộng quy mô, nâng cấp công nghệ, và đầu tư vào các dự án mới.
• Giúp doanh nghiệp có cơ hội truy cập vào các nguồn tài chính quốc tế, bao gồm vay vốn từ các tổ chức tài chính quốc tế.
• Mang lại cơ hội chia sẻ kỹ thuật, quản lý hiệu quả, và các phương thức quản lý tiên tiến từ doanh nghiệp nước ngoài.
• Giúp tạo ra việc làm cho người lao động và đóng góp vào phát triển năng lực nhân sự trong nước.
• Góp phần thúc đẩy sự phát triển của ngành công nghiệp và kinh tế thông qua các hoạt động sản xuất và kinh doanh.
• Thành lập công ty có người nước ngoài góp vốn tạo điều kiện thuận lợi cho hợp tác kinh tế và thương mại giữa Việt Nam và các quốc gia nước ngoài.

7. Dịch vụ tư vấn thành lập công ty có người nước ngoài góp vốn của KALF

• Tư vấn pháp lý ban đầu: Đội ngũ luật sư sẽ tư vấn về các quy định pháp luật liên quan đến việc thành lập công ty có người nước ngoài góp vốn tại Việt Nam.
• Đánh giá yêu cầu và điều kiện: Xác định yêu cầu cụ thể của khách hàng và đánh giá điều kiện để đảm bảo rằng quy trình đăng ký và đầu tư đáp ứng đúng với quy định pháp luật.
• Thủ tục đăng ký kinh doanh: Hướng dẫn và hỗ trợ khách hàng trong việc chuẩn bị và nộp hồ sơ đăng ký thành lập công ty có người nước ngoài góp vốn theo quy định của cơ quan quản lý địa phương.
• Hỗ trợ điều chỉnh cấu trúc vốn: Tư vấn về cấu trúc vốn phù hợp với yêu cầu và mục tiêu kinh doanh của khách hàng.
• Lập hợp đồng và tài liệu pháp lý: Chuẩn bị và ký kết các hợp đồng và tài liệu pháp lý liên quan đến quá trình thành lập và đầu tư.
• Hỗ trợ trong quản lý thuế: Tư vấn về các vấn đề liên quan đến thuế và giúp khách hàng tuân thủ đầy đủ về mặt thuế.
• Đối thoại và giao tiếp với cơ quan chức năng: Đại diện khách hàng trong việc liên lạc và giao tiếp với các cơ quan chức năng, đảm bảo quy trình diễn ra mượt mà.
• Hỗ trợ sau khi thành lập: Cung cấp hỗ trợ liên tục sau khi công ty đã được thành lập, đặc biệt là trong các vấn đề pháp lý và thuế.

Dịch vụ tư vấn thành lập công ty có người nước ngoài góp vốn của KALF giúp doanh nghiệp giảm bớt gánh nặng pháp lý và tập trung vào hoạt động kinh doanh chính của quý khách hàng.

8. Những câu hỏi thường gặp về thủ tục thành lập công ty có người nước ngoài góp vốn

Các loại chi phí và thuế phát sinh trong quá trình hoạt động doanh nghiệp sau khi mua vốn góp tại Việt Nam?

Chi phí và thuế phát sinh trong quá trình hoạt động doanh nghiệp sau khi thành lập công ty có người nước ngoài góp vốn ở Việt Nam có thể bao gồm một loạt các yếu tố, tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp, ngành nghề và các quy định thuế hiện hành. Dưới đây là một số chi phí và thuế thường gặp:

Thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế thu nhập cá nhân, thuế giá trị gia tăng, phí đăng ký kinh doanh và các chi phí hành chính khác, chi phí tư vấn pháp lý và thuế, thuế thu nhập nước ngoài,…

Làm thế nào để đảm bảo tính hợp lệ của vốn góp từ người nước ngoài khi thành lập công ty tại Việt Nam?

Để đảm bảo tính hợp lệ của vốn góp khi thành lập công ty tại Việt Nam, cần thực hiện các bước và biện pháp sau:

• Nắm vững các quy định của pháp luật Việt Nam về vốn đầu tư nước ngoài, đặc biệt là trong lĩnh vực mà doanh nghiệp đang hoạt động.
• Lựa chọn loại hình công ty phù hợp với yêu cầu về vốn góp.
• Lập hợp đồng góp vốn chi tiết, rõ ràng và phản ánh đúng cam kết của người nước ngoài.
• Yêu cầu cung cấp chứng minh nguồn gốc và tính hợp lệ của số tiền góp vốn.
• Đảm bảo tuân thủ quy trình và điều khoản đăng ký vốn theo quy định của cơ quan quản lý.
• Chứng thực hợp đồng và bản dịch sang tiếng Việt (nếu cần) để đảm bảo tính chính xác và hợp pháp.
• Thực hiện báo cáo thuế và tài chính đầy đủ và đúng hạn theo quy định.
• Hợp tác với chuyên gia pháp lý và thuế có kinh nghiệm để đảm bảo rằng mọi quy trình và tài liệu đều tuân thủ theo quy định pháp luật.
• Tổ chức kiểm tra nội bộ định kỳ mọi quy trình về vốn đầu tư.

Chính sách phân chia lợi nhuận giữa các cổ đông, đặc biệt là với người nước ngoài mua vốn góp như thế nào?

• Trước khi ký kết hợp đồng, cả hai bên nên thảo luận và thương lượng một cách công bằng về chính sách phân chia lợi nhuận.
• Xác định tỷ lệ phân chia lợi nhuận giữa các cổ đông, bao gồm cả người nước ngoài, theo mức độ góp vốn của họ.
• Hợp đồng thành lập công ty cần quy định rõ ràng về cách thức phân chia lợi nhuận, bao gồm cả cơ sở tính toán và thời điểm thanh toán.
• Cân nhắc có những ưu đãi đặc biệt cho người nước ngoài như tỷ lệ phân chia lợi nhuận cao hơn hoặc quyền lợi khác.
• Xem xét việc áp dụng các chính sách thưởng và phạt để tạo động lực cho cổ đông tham gia tích cực vào hoạt động kinh doanh.
• Nếu có các điều kiện đặc biệt (ví dụ: đạt doanh thu nhất định), hợp đồng cần quy định rõ ràng về cách thức và tỷ lệ phân chia lợi nhuận trong các trường hợp này.
• Chính sách phân chia lợi nhuận cần phải tuân thủ các quy định của pháp luật Việt Nam và quy định chung trong hợp đồng.

Chính sách phân chia lợi nhuận chủ yếu dựa trên thỏa thuận giữa các bên liên quan và cần phải được lập trong bối cảnh cụ thể của từng doanh nghiệp. Việc hợp tác chặt chẽ và thương lượng công bằng giữa các bên sẽ giúp đạt được một chính sách phân chia lợi nhuận có lợi cho tất cả.

Thời hạn và các điều kiện liên quan đến việc mua vốn góp, bao gồm cả khả năng rút vốn nếu cần thiết đối với người nước ngoài mua vốn góp tại Việt Nam?

• Quy định rõ ràng về thời hạn trong đó người nước ngoài có thể mua vốn góp. Thời hạn này có thể được xác định theo giai đoạn hoặc theo thỏa thuận cụ thể.
• Mô tả chi tiết về khả năng rút vốn của người nước ngoài, nếu có, và điều kiện cụ thể khi quyết định rút vốn.
• Quy định các điều kiện cụ thể mà người nước ngoài cần tuân thủ khi muốn rút vốn, bao gồm cả thông báo trước một khoảng thời gian nhất định.
• Nếu có quyền ưu tiên rút vốn, cần mô tả rõ các quyền và điều kiện của người nước ngoài trong trường hợp rút vốn.
• Mô tả cách thức và quy trình rút vốn, bao gồm cả việc chuyển khoản, các thủ tục pháp lý, và các bước khác liên quan.
• Xác định cách thức thông báo và thỏa thuận giữa các bên khi có ý định rút vốn.
• Nếu có các điều kiện đặc biệt, ví dụ như ràng buộc theo điều kiện thị trường hoặc sự kiện khẩn cấp, cần phải được đặc tả chi tiết.
• Quy định cơ chế giải quyết tranh chấp, xác định pháp luật áp dụng trong trường hợp rút vốn và giải quyết mọi tranh chấp phát sinh.

Nếu có thể, quý khách hàng nên tham khảo ý kiến của một luật sư chuyên nghiệp để đảm bảo rằng hợp đồng tuân thủ đúng các quy định pháp luật và đáp ứng đầy đủ nhu cầu và mong muốn của các bên liên quan.

Trên đây là nội dung tư vấn của KALF về Quy trình các bước thành lập công ty có người nước ngoài góp vốn tại Việt Nam. Tất cả các ý kiến tư vấn trên của chúng tôi đều dựa trên các quy định pháp luật hiện hành.

Trong quá trình tìm hiểu, nếu quý khách hàng có bất cứ điều gì thắc mắc xin vui lòng liên hệ với chúng tôi qua các thông tin sau:

CÔNG TY LUẬT TNHH K & ASSOCIATES

Địa chỉ : Lầu 04, số 05 Nguyễn Thị Nhung, KĐT Vạn Phúc, Tp.Thủ Đức, HCM.

Email : info@k-associates.vn

Điện thoại : (+84) 338747705 (Zalo, facebook, viber, Instagram)

Hotline : (+84) 937298177