1. Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài là gì?

Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài đề cập đến việc thành lập một công ty hoặc doanh nghiệp tại một quốc gia, mà vốn đầu tư ban đầu hoặc vốn chủ sở hữu đến từ các nhà đầu tư, tổ chức, hoặc cá nhân đến từ quốc gia khác.

Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài giúp tăng cường hoạt động đầu tư, đóng góp vào phát triển kinh tế, cải thiện quy trình sản xuất và kỹ thuật, cũng như thúc đẩy quan hệ kinh tế và hợp tác giữa các quốc gia. Quy trình này cần tuân thủ các quy định pháp luật và chính sách của quốc gia đích.

2. Thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài

2.1. Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài theo hình thức nhà đầu tư góp vốn ngay từ đầu

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư bao gồm:

• Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư.
• Tài liệu chứng minh tư cách pháp lý:

Đối với nhà đầu tư là tổ chức: bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức.

Đối với nhà đầu tư là cá nhân: Bản sao chứng minh nhân dân/ thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhan.

• Đề xuất dự án đầu tư bao gồm các nội dung: nhà đầu tư thực hiện dự án, mục tiêu đầu tư, quy mô đầu tư, vốn đầu tư.  và phương án huy động vốn, địa điểm, thời hạn, tiến độ đầu tư, nhu cầu về lao động, đề xuất hưởng ưu đãi đầu tư, đánh giá tác động, hiệu quả kinh tế – xã hội của dự án.
• Văn chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư:

Đối với nhà đầu tư là tổ chức: báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư. Hoặc cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ. Hoặc cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính. Hoặc bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư. Hoặc tài liệu thuyết minh năng lực tài chính của nhà đầu tư.

Đối với nhà đầu tư là cá nhân: xác nhận số dư tài khoản, sổ tiết kiệm;

• Hợp đồng thuê trụ sở, Giấy tờ chứng minh quyền cho thuê của bên cho thuê (Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, Giấy phép xây dựng, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh có chức năng kinh doanh bất động sản của bên cho thuê hoặc các giấy tờ tương đương).
• Đề xuất nhu cầu sử dụng đất; trường hợp dự án không đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thì nộp bản sao thỏa thuận thuê địa điểm hoặc tài liệu khác xác nhận nhà đầu tư có quyền sử dụng địa điểm để thực hiện dự án đầu tư;
• Giải trình về sử dụng công nghệ đối với dự án đầu tư đối với dự án có sử dụng công nghệ thuộc Danh mục công nghệ hạn chế chuyển giao theo quy định của pháp luật về chuyển giao công nghệ gồm các nội dung: tên công nghệ, xuất xứ công nghệ, sơ đồ quy trình công nghệ; thông số kỹ thuật chính, tình trạng sử dụng của máy móc, thiết bị và dây chuyền công nghệ chính;

Bước 2: Nộp hồ sơ Cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với các dự án đầu tư không thuộc diện quyết định chủ trương đầu tư nhà đầu tư thực hiện như sau:

• Kê khai trực tuyến các thông tin về dự án đầu tư trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài:

Nhà đầu tư kê khai trực tuyến các thông tin về dự án đầu tư trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kê khai hồ sơ trực tuyến, nhà đầu tư nộp hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho Cơ quan đăng ký đầu tư.

Sau khi Cơ quan đăng ký đầu tư tiếp nhận hồ sơ, nhà đầu tư được cấp tài khoản truy cập Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài để theo dõi tình hình xử lý hồ sơ.

Cơ quan đăng ký đầu tư sử dụng Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài để tiếp nhận, xử lý, trả kết quả hồ sơ đăng ký đầu tư, cập nhật tình hình xử lý hồ sơ và cấp mã số cho dự án đầu tư.

• Nộp hồ sơ trực tiếp cấp giấy Chứng nhận đăng ký đầu tư

Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính:

• Dự án đầu tư ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế;
• Dự án đầu tư phát triển kết cấu hạ tầng khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao và dự án đầu tư trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao tại những địa phương chưa thành lập Ban Quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất và khu công nghệ cao.
• Dự án đầu tư thực hiện trên địa bàn nhiều tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương;
• Dự án đầu tư thực hiện đồng thời ở trong và ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao và khu kinh tế.
• Ban quản lý các khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao và khu kinh tế tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính.
• Dự án đầu tư phát triển kết cấu hạ tầng khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao;
• Dự án đầu tư thực hiện trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế.

Bước 3: Cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được đủ hồ sơ, cơ quan đăng ký đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Trường hợp từ chối phải thông báo bằng văn bản cho nhà đầu tư và nêu rõ lý do.

Bước 4: Chuẩn bị hồ sơ và nộp hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Sau khi công ty có vốn đầu tư nước ngoài được cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nhà đầu tư thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tương tự như thủ tục thành lập công ty vốn Việt Nam.

Hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
• Điều lệ công ty
• Danh sách thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên) hoặc Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (danh sách người đại diện theo ủy quyền nếu có cổ đông là tổ chức).
• Bản sao các giấy tờ sau đây: Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của các thành viên là cá nhân;
• Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức và văn bản ủy quyền; Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức
• Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
• Quyết định góp vốn và bổ nhiệm người quản lý; Danh sách người đại diện theo ủy quyền (đối với thành viên là tổ chức);
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư đã được cấp.

Thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính

Bước 5: Công bố nội dung thông tin đăng ký doanh nghiệp

Doanh nghiệp sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Đồng thời, phải nộp phí công bố theo quy định của pháp luật. Nội dung công bố bao gồm các nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và các thông tin sau đây:

• Ngành, nghề kinh doanh;
• Danh sách cổ đông sáng lập; danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần (nếu có).
• Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: 
• Việc đề nghị công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp và nộp phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp được thực hiện tại thời điểm doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

Bước 6: Khắc dấu của công ty

Dấu bao gồm dấu được làm tại cơ sở khắc dấu hoặc dấu dưới hình thức chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử.

Doanh nghiệp quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện và đơn vị khác của doanh nghiệp.

Việc quản lý và lưu giữ dấu thực hiện theo quy định của Điều lệ công ty hoặc quy chế do doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc đơn vị khác của doanh nghiệp có dấu ban hành. Doanh nghiệp sử dụng dấu trong các giao dịch theo quy định của pháp luật.

Bước 7: Cấp Giấy phép kinh doanh hoặc giấy phép đủ điều kiện hoạt động

Cấp Giấy phép kinh doanh chỉ áp dụng đối với công ty hoạt động kinh doanh trong lĩnh vực bán lẻ hàng hóa tới người tiêu dùng hoặc lập cơ sở bán lẻ hàng hóa.

Đối với một số ngành nghề sau khi hoàn thiện thủ tục thành lập công ty nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện xin các giấy phép liên quan đến điều kiện hoạt động. Ví dụ: kinh doanh thực phẩm xin giấy phép vệ sinh an toàn thực phẩm, môi trường. Kinh doanh giáo dục: Giấy phép đào tạo. Kinh doanh lữ hành: Giấy phép lữ hành…

Điều kiện chung để được cấp Giấy phép kinh doanh trong lĩnh vực bán lẻ hàng hóa đối với nhà đầu tư nước ngoài: 

• Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài thuộc nước, vùng lãnh thổ tham gia Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên có cam kết mở cửa thị trường cho hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa.
• Đáp ứng điều kiện về tiếp cận thị trường tại Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.
• Có kế hoạch về tài chính để thực hiện hoạt động đề nghị cấp Giấy phép kinh doanh.
• Không còn nợ thuế quá hạn trong trường hợp đã thành lập tại Việt Nam từ 1 năm trở lên.
• Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài không thuộc nước, vùng lãnh thổ tham gia Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.
• Đáp ứng điều kiện về tiếp cận thị trường tại Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.
• Có kế hoạch về tài chính để thực hiện hoạt động đề nghị cấp Giấy phép kinh doanh.
• Không còn nợ thuế quá hạn trong trường hợp đã thành lập tại Việt Nam từ 01 năm trở lên.

Điều kiện theo ngành để được cấp Giấy phép kinh doanh bán lẻ hàng hóa:

• Phù hợp với quy định của pháp luật chuyên ngành.
• Phù hợp với mức độ cạnh tranh của doanh nghiệp trong nước trong cùng lĩnh vực hoạt động.
• Khả năng tạo việc làm cho lao động trong nước.
• Khả năng và mức độ đóng góp cho ngân sách nhà nước.

Hồ sơ cấp Giấy phép kinh doanh bán lẻ hàng hóa cho doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài:

• Đơn đề nghị cấp Giấy phép kinh doanh (Mẫu số 01 tại Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 09/2018/NĐ-CP).
• Bản giải trình có nội dung: 
• Giải trình về điều kiện cấp Giấy phép kinh doanh tương ứng theo quy định tại Điều 9 Nghị định 09/2018/NĐ-CP.

Kế hoạch kinh doanh: Mô tả nội dung, phương thức thực hiện hoạt động kinh doanh; trình bày kế hoạch kinh doanh và phát triển thị trường; nhu cầu về lao động; đánh giá tác động, hiệu quả kinh tế – xã hội của kế hoạch kinh doanh.

Kế hoạch tài chính: Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh trên cơ sở báo cáo tài chính đã được kiểm toán của năm gần nhất trong trường hợp đã thành lập ở Việt Nam từ 01 năm trở lên; giải trình về vốn, nguồn vốn và phương án huy động vốn; kèm theo tài liệu về tài chính.

Tình hình kinh doanh hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa. Tình hình tài chính của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài tính tới thời điểm đề nghị cấp Giấy phép kinh doanh.

• Tài liệu của cơ quan thuế chứng minh không còn nợ thuế quá hạn.
• Bản sao: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư dự án hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa (nếu có).

Thẩm quyền cấp Giấy phép kinh doanh bán lẻ hàng hóa cho doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài. Sở Công thương nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Thời gian xử lý: khoảng 30-45 ngày làm việc.

Bước 8: Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài

Sau khi hoàn thiện thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài nhà đầu tư thực hiện mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài. Nhà đầu tư thực hiện chuyển vốn vào tài khoản vốn này theo thời hạn góp vốn ghi nhận tại Giấy chứng nhận đầu tư.

Ngoài ra, công ty có vốn đầu tư nước ngoài cần mở thêm tài khoản giao dịch để nhận tiền từ tài khoản vốn đầu tư sang để thực hiện các thủ tục thu chi tại Việt Nam.

Bước 9: Công ty có vốn đầu tư nước ngoài thực hiện các thủ tục sau thành lập công ty

Sau khi công ty được thành lập nhà đầu tư cần thực hiện các thủ tục sau thành lập tương tự như công ty Việt Nam. Cụ thể:

• Treo biển tại trụ sở.
• Đăng ký chữ ký số để nộp thuế điện tử và báo cáo thuế qua mạng Internet
• Mua chữ ký số điện tử để thực hiện nộp thuế điện tử
• Đề nghị phát hành hóa đơn điện tử.
• Thực hiện báo cáo tình hình thực hiện dự án theo quy định tại Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
• Kê khai nộp thuế theo quy định.

2.2. Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài theo hình thức góp vốn, mua cổ phần

Bước 1: Thành lập công ty có vốn Việt Nam

Nhà đầu tư nước ngoài chỉ có thể góp vốn mua cổ phần khi đã có công ty Việt Nam. Trường hợp chưa thực hiện thủ tục thành lập công ty thì đối tác Việt Nam phải tiến hành thực hiện thành lập công ty 100% vốn Việt Nam.

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký mua phần vốn góp, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài

Hồ sơ đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài vào doanh nghiệp Việt Nam:

• Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp. Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp gồm những nội dung: thông tin về tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp. Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài sau khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế.
• Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhan. Bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức.
• Văn bản thỏa thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế nhận góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp;
• Văn bản kê khai (kèm theo bản sao) Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế nhận vốn góp, cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài.

Bước 3: Nộp hồ sơ đăng ký mua phần vốn góp, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài

Nhà đầu tư nước ngoài nộp hồ sơ tại Phòng đăng ký đầu tư – Sở Kế hạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ sau ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Sở Kế hạch và Đầu tư cấp Thông báo về việc đáp ứng đủ điều kiện góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp và doanh nghiệp Việt Nam.

Bước 4: Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp và doanh nghiệp Việt Nam.

Trường hợp Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn trên 51%, Công ty Việt Nam thực hiện mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp. Nhà đầu tư thực hiện góp vốn, chuyển vốn thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp.

Các thành viên, cổ đông chuyển nhượng vốn thực hiện kê khai và nộp thuế khi chuyển nhượng theo pháp luật thuế thu nhập cá nhân, thuế thu nhập doanh nghiệp (nếu có).

Bước 5: Thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Sau khi nhà đầu tư nước ngoài hoàn thiện việc góp vốn, công ty tiến hành thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp. Việc thay đổi đăng ký kinh doanh để ghi nhận việc góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Hồ sơ thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh;
• Quyết định về việc thay đổi của công ty;
• Biên bản họp về việc thay đổi công ty;
• Hợp đồng chuyển nhượng và các giấy tờ chứng thực đã hoàn tất việc chuyển nhượng có xác nhận của đại diện pháp luật của công ty;
• Danh sách thành viên góp vốn hoặc Danh sách cổ đông là người nước ngoài;
• Bản sao công chứng hộ chiếu/ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của nhà đầu tư.

Thẩm quyền cấp thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:

Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính.

Bước 6: Cấp Giấy phép kinh doanh và Giấy phép đủ điều kiện hoạt động

3. Hồ sơ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam

Hồ sơ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam bao gồm một số loại giấy tờ quan trọng cần thiết để nộp cho cơ quan quản lý đầu tư và đăng ký kinh doanh. Dưới đây là danh sách những loại giấy tờ phổ biến cần chuẩn bị:

• Giấy tờ cá nhân của các nhà đầu tư: Chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu (đối với người nước ngoài).
• Bản sao giấy chứng nhận vốn đầu tư nước ngoài hoặc giấy chứng nhận ghi nhận vốn đầu tư của các nhà đầu tư nước ngoài.
• Bản sao thư bảo lãnh ngân hàng (nếu cần): Thư bảo lãnh từ ngân hàng để chứng minh khả năng tài chính của nhà đầu tư.
• Bản sao quyết định đầu tư: Quyết định đầu tư của các cơ quan có thẩm quyền hoặc bản thỏa thuận đầu tư.
• Giấy xác nhận đăng ký kinh doanh hoặc đăng ký doanh nghiệp (đối với công ty đã tồn tại): Đối với trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp hoặc mua cổ phần của công ty đã tồn tại.

• Bản sao giấy chứng nhận quyền sử dụng đất hoặc hợp đồng thuê mặt bằng: Đối với giấy tờ liên quan đến địa điểm kinh doanh.
• Thư mời người nước ngoài nắm giữ vị trí phó giám đốc hoặc giám đốc (nếu có): Thư mời từ công ty đối với vị trí quan trọng.
• Bản sao kế hoạch kinh doanh: Mô tả chi tiết về mục tiêu, quy mô, lợi nhuận dự kiến, phương thức kinh doanh, …
• Bản sao Điều lệ công ty: Bản sao của Điều lệ công ty, bao gồm quy định về quản lý, quyền và nghĩa vụ của các cổ đông.
• Bản sao sổ người đại diện theo pháp luật của công ty: Đối với người đại diện theo pháp luật của công ty.

Đây chỉ là một danh sách tổng quan và yêu cầu có thể thay đổi tùy theo loại hình công ty, quy định pháp luật và yêu cầu cụ thể của cơ quan quản lý. Trước khi nộp hồ sơ, nên liên hệ với cơ quan quản lý hoặc nhờ sự hỗ trợ từ chuyên gia tư vấn pháp lý.

4. Quy định về góp vốn đầu tư nước ngoài

Các quy định cụ thể về việc góp vốn đầu tư nước ngoài sẽ phụ thuộc vào lĩnh vực kinh doanh và quy định pháp luật của từng quốc gia. Các nhà đầu tư cần tìm hiểu kỹ lưỡng và tuân thủ các quy định này khi thực hiện đầu tư tại Việt Nam thông qua Công ty Luật TNHH KALF chúng tôi.

• Hình thức góp vốn:

Người đầu tư nước ngoài có thể góp vốn bằng tiền mặt, tài sản, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu công nghiệp, lao động, công nghệ, quyền kinh doanh, và các loại tài sản khác theo quy định của pháp luật và hợp đồng đầu tư.

• Thời hạn và phương thức thanh toán vốn:

Thời hạn thanh toán vốn cần tuân thủ quy định của pháp luật và hợp đồng đầu tư.

Phương thức thanh toán vốn cần được thỏa thuận rõ ràng trong hợp đồng, bao gồm việc chuyển khoản, góp vốn ban đầu, hoặc các phương thức khác.

• Quy định về tỷ lệ sở hữu vốn:

Quy định về tỷ lệ sở hữu vốn giữa các bên liên quan trong công ty đầu tư nước ngoài cần được quy định rõ trong hợp đồng đầu tư.

• Quy định về quyền và lợi ích về vốn:

Quy định về quyền và lợi ích của các bên góp vốn cần được quy định rõ trong hợp đồng đầu tư và quy định của pháp luật.

• Quy định về giám sát và báo cáo vốn:

Các quy định về việc giám sát, kiểm tra và báo cáo về tình hình vốn cần được tuân thủ để đảm bảo sự minh bạch và tuân thủ quy định pháp luật.

• Quy định về chuyển đổi và chuyển nhượng vốn:

Quy định về việc chuyển đổi loại tiền, ngoại tệ hoặc chuyển nhượng quyền sở hữu vốn cần được quy định rõ ràng.

5. Thủ tục cấp giấy chứng nhận về quy trình nhà đầu tư nước ngoài

• Xin giấy phép đầu tư: gửi đơn xin giấy phép đầu tư tới cơ quan quản lý đầu tư, đơn này thường cần đi kèm với bản kế hoạch đầu tư, thông tin về dự án và quy mô đầu tư.
• Đăng ký kinh doanh: đăng ký thành lập công ty và xin giấy phép kinh doanh tại cơ quan đăng ký doanh nghiệp của quốc gia
• Hoàn thiện thủ tục pháp lý liên quan đến đăng ký, xác nhận vốn đầu tư, quyền lợi và nghĩa vụ của nhà đầu tư.
• Đăng ký và tuân thủ quy định về thuế và tài chính liên quan đến doanh nghiệp.
• Thực hiện hoạt động kinh doanh theo quy định pháp luật và mục tiêu ban đầu.

6. Thủ tục người nước ngoài đầu tư vào Việt Nam góp vốn, mua cổ phần của công ty Việt Nam (FPI)

• Nghiên cứu và Lựa chọn lĩnh vực đầu tư: xác định lĩnh vực, ngành nghề mà bạn muốn đầu tư và mua cổ phần.
• Xin giấy phép đầu tư: đối với việc mua cổ phần hoặc đầu tư vào một dự án có sẵn, người nước ngoài cần xin giấy phép đầu tư từ cơ quan quản lý đầu tư tại Việt Nam.
• Hoàn thiện thủ tục pháp lý theo quy định của pháp luật Việt Nam, bao gồm việc xác nhận vốn đầu tư, quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư.
• Thực hiện chuyển vốn hoặc mua cổ phần theo quy định của công ty mục tiêu.
• Đăng ký giao dịch và thực hiện quy trình mua cổ phần hoặc góp vốn vào công ty.
• Cập nhật thông tin về vốn đầu tư và cổ phần đã mua vào các hệ thống quản lý.
• Tuân thủ các quy định về thuế và kế toán áp dụng cho người đầu tư nước ngoài.

Lưu ý rằng quy trình cụ thể có thể thay đổi tùy theo ngành nghề và loại hình đầu tư. Điều quan trọng là tuân thủ các quy định và thực hiện các thủ tục theo đúng quy định của pháp luật Việt Nam. Để đảm bảo tuân thủ đầy đủ, các nhà đầu tư nước ngoài cần có sự hỗ trợ từ các luật sư và chuyên gia tư vấn pháp lý có kinh nghiệm của KALF chúng tôi.

7. Ưu điểm và nhược điểm về thủ tục người nước ngoài đầu tư vào Việt Nam

Ưu điểm:

• Việt Nam được xem là một thị trường tiềm năng với dân số lớn và tăng trưởng kinh tế ổn định.
• Chi phí lao động thấp: Là một trong những lợi thế cạnh tranh của Việt Nam, chi phí lao động thấp giúp giảm chi phí sản xuất và kinh doanh.
• Các ngành nghề và lĩnh vực kinh doanh ở Việt Nam rất đa dạng, từ sản xuất, dịch vụ đến nông nghiệp và công nghệ.
• Chính phủ Việt Nam áp dụng nhiều chính sách ưu đãi, giảm thuế và tạo điều kiện thuận lợi cho nhà đầu tư nước ngoài.
• Hạ tầng giao thông, viễn thông và các khu công nghiệp đang được đầu tư và phát triển, tạo điều kiện thuận lợi cho doanh nghiệp.
• Đầu tư vào Việt Nam giúp tăng cường quan hệ và cộng đồng kinh tế quốc tế, mở cửa cơ hội hợp tác toàn cầu.

Nhược điểm:

• Hệ thống pháp lý và thủ tục đầu tư tại Việt Nam có thể phức tạp và đòi hỏi sự hiểu biết sâu về quy định pháp luật.
• Những biến động chính trị và thị trường có thể ảnh hưởng tiêu cực đến hoạt động kinh doanh và đầu tư.
• Đối với các nhà đầu tư nước ngoài, quản lý công ty từ xa có thể gặp khó khăn về mặt quản lý và hiệu suất kinh doanh.
• Sự biến động tỷ giá và tăng lạm phát có thể ảnh hưởng đến giá vốn, lợi nhuận và quyết định đầu tư.
• Các thị trường kinh doanh đa dạng và cạnh tranh khốc liệt có thể tạo áp lực lên các doanh nghiệp mới và đầu tư.

Việc đầu tư vào Việt Nam đòi hỏi sự cân nhắc kỹ lưỡng về lợi ích và rủi ro. Các nhà đầu tư cần tìm hiểu và thăm dò kỹ lưỡng trước khi ra quyết định đầu tư.

8. Cơ quan có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận đầu tư để thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Căn cứ quy định tại Điều 39 Luật Đầu tư 2020 có quy định như sau:

“Điều 39. Thẩm quyền cấp, điều chỉnh và thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

1. Ban Quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế cấp, điều chỉnh, thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án đầu tư trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.
2. Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp, điều chỉnh, thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án đầu tư ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.
3. Cơ quan đăng ký đầu tư nơi nhà đầu tư thực hiện dự án đầu tư, đặt hoặc dự kiến đặt văn phòng điều hành để thực hiện dự án đầu tư cấp, điều chỉnh, thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án

đầu tư sau đây:

1. a) Dự án đầu tư thực hiện tại 02 đơn vị hành chính cấp tỉnh trở lên;
2. b) Dự án đầu tư thực hiện ở trong và ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao và khu kinh tế
3. c) Dự án đầu tư trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế nơi chưa thành lập Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế hoặc không thuộc phạm vi quản lý của Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế.
4. Cơ quan tiếp nhận hồ sơ dự án đầu tư là cơ quan có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, trừ trường hợp quy định tại Điều 34 và Điều 35 của Luật này.”

Như vậy, cơ quan có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong trường hợp này sẽ do Ban quản lý khu công nghiệp và cơ quan đăng ký đầu tư nơi nhà đầu tư thực hiện dự án đầu tư, đặt hoặc dự kiến đặt văn phòng điều hành để thực hiện dự án đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

9. Dịch vụ tư vấn thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài của KALF

Dịch vụ tư vấn thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại KALF thường bao gồm các bước và hoạt động sau:

• • Tư vấn pháp lý và các quy định pháp luật hiện hành: Cung cấp thông tin về quy định pháp luật liên quan đến đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Đánh giá yêu cầu, điều kiện và thủ tục cần thiết cho việc thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài.
  • Lên kế hoạch và chiến lược: Tư vấn về các lựa chọn cấu trúc công ty, ngành nghề kinh doanh, vốn đầu tư và quản lý. Xây dựng kế hoạch chiến lược cho công ty mới, đề xuất các phương án tối ưu về tài chính, thuế và quản lý.
  • Thực hiện thủ tục đăng ký thành lập công ty: Hướng dẫn và hỗ trợ khách hàng trong việc chuẩn bị và nộp hồ sơ đăng ký thành lập công ty. Theo dõi và giám sát quá trình xử lý hồ sơ, đảm bảo tuân thủ quy trình và thời gian xử lý của cơ quan chức năng.

• Xử lý giấy tờ và pháp lý: Tiến hành các thủ tục liên quan đến việc nhận giấy phép đầu tư, giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và các giấy tờ liên quan. Tư vấn và hỗ trợ trong việc lập hợp đồng, thỏa thuận và giấy tờ pháp lý khác liên quan đến hoạt động kinh doanh của công ty.

• Tư vấn về thuế và tài chính: Cung cấp thông tin về các quy định về thuế đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài. Tư vấn về quản lý tài chính, báo cáo tài chính và các vấn đề tài chính liên quan.

• Hỗ trợ quản lý và phát triển: Hỗ trợ quản lý hoạt động hàng ngày của công ty. Tư vấn thường xuyên về phát triển kinh doanh, mở rộng thị trường và nâng cao hiệu suất hoạt động của công ty tại thị trường Việt Nam.

Dịch vụ tư vấn thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại KALF giúp khách hàng có sự hỗ trợ và tư vấn chuyên môn để đảm bảo việc thành lập và hoạt động của công ty đáp ứng đầy đủ yêu cầu pháp lý và hiệu quả kinh doanh.

10. So sánh các hình thức người nước ngoài muốn đầu tư vào Việt Nam

Các hình thức đầu tư tùy thuộc vào mục tiêu, lĩnh vực và tài chính của người đầu tư. Quan trọng nhất, người đầu tư cần tìm hiểu và tuân thủ kỹ luật và quy định của Việt Nam để đảm bảo việc đầu tư hiệu quả và hợp pháp.

• Đầu tư trực tiếp:

Ưu điểm: Có quyền quản lý và kiểm soát trực tiếp doanh nghiệp; tham gia vào quyết định chiến lược và phát triển dự án.

Nhược điểm: Cần nắm vững văn hóa kinh doanh, thị trường và quy định pháp lý của Việt Nam; đầu tư lớn về thời gian và nguồn lực.

• Hợp tác đầu tư (PPP):

Ưu điểm: Chia sẻ rủi ro và lợi ích với chính phủ; hỗ trợ tài chính từ chính phủ; giảm áp lực tài chính cho đầu tư ban đầu.

Nhược điểm: Thời gian và quy trình phê duyệt dự án kéo dài; đòi hỏi kỹ năng quản lý và đàm phán cao.

• Hợp đồng Build-Operate-Transfer (BOT), Build-Own-Operate (BOO), Build-Transfer (BT):

Ưu điểm: Kiếm lời từ hoạt động và quản lý dự án sau khi xây dựng; không cần chi phí lớn ban đầu.

Nhược điểm: Khó khăn trong đàm phán với chính phủ và đối tác địa phương; áp lực phải đảm bảo hiệu quả kinh tế và lợi ích xã hội.

• Đầu tư vào bất động sản:

Ưu điểm: Đầu tư ổn định, giá trị tăng theo thời gian; đóng góp vào phát triển hạ tầng và kinh tế địa phương.

Nhược điểm: Biến động thị trường, quy định pháp lý phức tạp, cần nắm vững thị trường địa phương.

• Đầu tư vào thị trường chứng khoán:

Ưu điểm: Tiềm năng sinh lời nhanh; linh hoạt trong quản lý và rút vốn.

Nhược điểm: Rủi ro cao do biến động thị trường; cần nắm vững và đánh giá thị trường chứng khoán.

• Đầu tư vào quỹ đầu tư:

Ưu điểm: Giảm rủi ro đầu tư; quản lý bởi nhà quản lý quỹ có kinh nghiệm.

Nhược điểm: Không có quyền quyết định về quản lý tài sản trong quỹ; lợi nhuận chịu phí quản lý của quỹ.

11. Những câu hỏi thường gặp về việc thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Các hình thức nhà đầu tư nước ngoài đầu tư vào Việt Nam?

• Đầu tư thành lập tổ chức kinh tế

• Đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.

• Thực hiện dự án đầu tư.

• Đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC.

• Các hình thức đầu tư, loại hình tổ chức kinh tế mới theo quy định của Chính phủ.

Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài có được ưu đãi đầu tư không?

Có. Tuy nhiên, công ty có vốn đầu tư nước ngoài cũng chỉ được hưởng các ưu đãi đầu tư như các doanh nghiệp Việt Nam. Để được hưởng ưu đãi, các công ty cần phải đáp ứng các điều kiện theo quy định pháp luật Việt Nam.

Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài phải đóng các loại thuế nào?

Cũng như doanh nghiệp vốn Việt Nam, công ty có vốn đầu tư nước ngoài cũng phải đóng một số loại thuế cơ bản sau: Thuế giá trị gia tăng, thuế môn bài, thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế xuất nhập khẩu (nếu có hoạt động xuất nhập khẩu),…

Khi nào thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài phải cấp giấy chứng nhận đầu tư?

Các trường hợp phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư bao gồm:

• Dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài;

• Dự án đầu tư của tổ chức kinh tế: Có nhà đầu tư nước ngoài (tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài) nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc có đa số thành viên hợp danh là cá nhân nước ngoài đối với tổ chức kinh tế là công ty hợp danh;

• Các loại hình công ty có vốn nước ngoài có thể thành lập là gì?

• Thành lập công ty hợp danh (thực tế loại hình này rất ít được các nhà đầu tư lựa chọn).

• Thành lập công ty TNHH 1 thành viên

• Thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên;

• Thành lập công ty cổ phần.

Công ty vốn nước ngoài có thành lập được văn phòng đại diện, chi nhánh, địa điểm kinh doanh không?

Theo Biểu cam kết WTO và pháp luật Việt Nam các công ty có vốn đầu tư nước ngoài có quyền thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của mình. Mặc dù trước đây một số ngành còn hạn chế tiếp cận thị trường có hạn chế số năm Việt Nam gia nhập WTO, số năm công ty thành lập sau đó mới được thành lập thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh.

Điều kiện công ty vốn nước ngoài hoạt động thương mại, phân phối hàng hóa tại Việt Nam là gì?

Công ty vốn nước ngoài hoạt động thương mại, phân phối hàng hóa tại Việt Nam  có các điều kiện sau:

• Nhà đầu tư thuộc các nước, vùng lãnh thổ tham gia điều ước quốc tế mà Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên có cam kết mở cửa thị trường về hoạt động mua bán hàng hoá.

• Các mặt hàng phân phối không thuộc danh mục các mặt hàng cấm kinh doanh và không được quyền phân phối theo điều ước quốc tế mà phải phân phối theo lộ trình cam kết của điều ước quốc tế nếu thuộc danh mục hàng hoá có lộ trình phân phối.

• Phạm vi phân phối: bán buôn và bán lẻ.

• Được cấp Giấy phép kinh doanh bởi cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Nhà đầu tư nước ngoài có thể thành lập hộ kinh doanh không?

Theo quy định của pháp luật Việt Nam nhà đầu tư nước ngoài không được thành lập hộ kinh doanh.

Như vậy, KALF đã cung cấp cho quý bạn đọc đầy đủ các thông tin về Thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài cũng như đầu tư nước ngoài là gì và những vấn đề liên quan tới đầu tư nước ngoài để giúp quý khách hàng hiểu rõ hơn. Trong quá trình tìm hiểu, nếu như quý khách hàng có bất cứ điều gì thắc mắc, vui lòng liên hệ với chúng tôi qua các thông tin sau:

CÔNG TY LUẬT TNHH K & ASSOCIATES

Địa chỉ : Lầu 04, số 05 Nguyễn Thị Nhung, KĐT Vạn Phúc, Tp.Thủ Đức, HCM.

Email  : info@k-associates.vn

Điện thoại : (+84) 338747705 (Zalo, facebook, viber, Instagram)

Hotline : (+84) 937298177