Việc Thành lập các uỷ ban thuộc HĐQT bao gồm: thành lập Uỷ ban Kiểm toán, thành lập Uỷ ban Quản lý rủi ro, thành lập uỷ ban Quản trị Công ty.

1. Thành lập các uỷ ban thuộc HĐQT: Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị trong công ty đại chúng

Căn cứ quy định tại Điều 31 Mục VII Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư 116/2020/TT-BTC các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị trong công ty đại chúng như sau:

“1. Hội đồng quản trị có thể thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách về chính sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro. Số lượng thành viên của tiểu ban do Hội đồng quản trị quyết định có tối thiểu là [03 người] bao gồm thành viên của Hội đồng quản trị và thành viên bên ngoài. [Các thành viên độc lập Hội đồng quản trị/thành viên Hội đồng quản trị không điều hành nên chiếm đa số trong tiểu ban và một trong số các thành viên này được bổ nhiệm làm Trưởng tiểu ban theo quyết định của Hội đồng quản trị.] Hoạt động của tiểu ban phải tuân thủ theo quy định của Hội đồng quản trị. Nghị quyết của tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết thông qua tại cuộc họp của tiểu ban.

“2. Việc thực thi quyết định của Hội đồng quản trị, hoặc của tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị phải phù hợp với các quy định pháp luật hiện hành và quy định tại Điều lệ công ty, Quy chế nội bộ về quản trị công ty.”

Như vậy, hội đồng quản trị có thể thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách về chính sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro.

Theo quy định tại Khoản 1 Điều 17 Nghị định 71/2017/NĐ-CP thì:

“1. Hội đồng quản trị công ty niêm yết có thể thành lập các tiểu ban hỗ trợ hoạt động của Hội đồng quản trị là tiểu ban nhân sự, tiểu ban lương thưởng và các tiểu ban khác. Hội đồng quản trị cần bổ nhiệm 01 thành viên độc lập Hội đồng quản trị làm trưởng ban các tiểu ban nhân sự, tiểu ban lương thưởng. Việc thành lập các tiểu ban phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.”

Theo quy định trên thì việc thành lập các tiểu ban phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Việc thành lập tiểu ban của Hội đồng quản trị sẽ phải trình tại Đại hội đồng cổ đông (bất thường hoặc thường niên) và được chấp thuận, sau đó, Hội đồng quản trị mới có thể thành lập tiểu ban. 

2. Thành lập các uỷ ban thuộc HĐQT: Thành lập ủy ban kiểm toán 

– Hội đồng Quản trị cần thành lập một Ủy ban kiểm toán, bao gồm tối thiểu ba thành viên Hội đồng Quản trị, tất cả đều là thành viên không điều hành và đa số là thành viên độc lập, kể cả vị trí chủ tịch ủy ban.

– Ủy ban này cần phải có kiến thức về kiểm toán nội bộ, kế toán, tuân thủ, báo cáo tài chính và kiểm soát. Chủ tịch của Ủy ban kiểm toán phải có chuyên môn về tài chính và là thành viên Hội đồng Quản trị độc lập.

–  Vai trò và trách nhiệm của Ủy ban kiểm toán phải được quy định trong quy chế hoạt động riêng, do Hội đồng Quản trị phê chuẩn và được công bố trên website của công ty. Thẩm quyền, cơ cấu, và quy trình hoạt động của Ủy ban kiểm toán cần được quy định cụ thể trong quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán, là chuẩn mực thực tiễn để dựa vào đó có thể đánh giá được kết quả công việc của Ủy ban.

– Trách nhiệm chủ yếu của Ủy ban kiểm toán bao gồm:

• Giám sát tính trung thực của báo cáo tài chính và mọi công bố chính thức liên quan đến kết quả tài chính của công ty;
• Rà soát hệ thống kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro;
• Rà soát giao dịch với bên liên quan trong ngưỡng phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc đại hội cổ đông và đưa ra khuyến nghị;
• Giám sát bộ phận kiểm toán nội bộ của công ty;
• Theo dõi và đánh giá sự độc lập và khách quan của công ty kiểm toán và hiệu quả của quá trình kiểm toán;
• Giám sát nhằm bảo đảm công ty tuân thủ mọi quy định pháp luật và yêu cầu của cơ quan quản lý cũng như các quy định nội bộ khác của công ty.

3. Thành lập các uỷ ban thuộc HĐQT: Thành lập Ủy ban quản lý rủi ro

– Hội đồng quản trị cần phải thành lập một Ủy ban Quản lý Rủi ro, bao gồm tối thiểu ba thành viên Hội đồng quản trị không điều hành, đa số là thành viên độc lập, kể cả vị trí chủ tịch ủy ban này.

– Hội đồng quản trị cần phải phê duyệt quy chế hoạt động của Ủy ban Quản lý Rủi ro và quy chế này phải được công bố trên website của công ty. Thẩm quyền, cơ cấu, và quy trình hoạt động được quy định trong quy chế hoạt động của Ủy ban Quản lý Rủi ro nên được xây dựng thành chuẩn đối sánh thực tế, để dựa vào đó có thể đánh giá được kết quả công việc của Ủy ban.

– Trách nhiệm chủ yếu của Ủy ban Quản lý Rủi ro bao gồm:

• Phê duyệt và giám sát quy trình và chính sách của công ty;
• Giám sát và theo dõi kết quả công việc của Ban Điều hành liên quan đến việc thực hiện chính sách quản lý rủi ro của công ty;
• Rà soát và trình Hội đồng quản trị phê duyệt chiến lược quản lý rủi ro;
• Xem xét các khía cạnh của chiến lược và đề xuất của Ban Điều hành;
• Theo dõi hiệu quả của bộ phận quản lý rủi ro và bảo đảm có đủ nguồn lực và hệ thống để đáp ứng mức độ năng lực mong muốn và cao hơn yêu cầu tối thiểu về tuân thủ.

– Tùy thuộc vào yêu cầu của pháp luật về quy mô công ty, môi trường hoạt động kinh doanh của công ty và các yếu tố khác, Ủy ban Kiểm toán có thể kết hợp trách nhiệm giám sát kiểm toán và quản lý rủi ro.

4. Thành lập các uỷ ban thuộc HĐQT: Thành lập Ủy ban Quản trị Công ty

– Hội đồng Quản trị cần phải thành lập Ủy ban Quản trị Công ty, Bổ nhiệm và Lương thưởng để tăng cường hiệu quả của khung quản trị công ty và bảo đảm rằng chính sách và hoạt động bổ nhiệm và lương thưởng của công ty hỗ trợ được việc bổ nhiệm, phát triển, thu hút và giữ chân các thành viên Hội đồng Quản trị và Ban Điều hành tài năng.

– Ủy ban Quản trị Công ty, bao gồm tối thiểu ba thành viên Hội đồng Quản trị không điều hành có năng lực chuyên môn, đa số là thành viên độc lập, kể cả vị trí chủ tịch ủy ban.

– Hội đồng Quản trị cần phải phê duyệt quy chế hoạt động của Ủy ban Quản trị Công ty và quy chế này cần phải được công bố trên website của công ty. Thẩm quyền, cơ cấu, và quy trình hoạt động được quy định trong quy chế hoạt động của Ủy ban nên được xây dựng thành chuẩn đối sánh thực tế, để dựa vào đó có thể đánh giá được kết quả công việc của Ủy ban.

– Trách nhiệm chủ yếu của Ủy ban Quản trị Công ty bao gồm:

• Xây dựng, kiến nghị và đánh giá hàng năm chính sách quản trị công ty và giám sát các vấn đề quản trị công ty;
• Xác định các ứng cử viên có đủ năng lực trở thành thành viên Hội đồng Quản trị và trình lên Hội đồng Quản trị để thông qua danh sách ứng cử;
• Kiến nghị lên Hội đồng Quản trị về việc bổ nhiệm các ủy ban liên quan;
• Giám sát việc quản lý kế hoạch thù lao và phúc lợi của công ty; và
• Chuẩn bị báo cáo thường niên về chính sách và hoạt động lương thưởng.

Trên đây là nội dung tư vấn của KALF về Thành lập các uỷ ban thuộc HĐQT và các vấn đề pháp lý liên quan. Tất cả các ý kiến tư vấn trên của chúng tôi đều dựa trên các quy định pháp luật hiện hành. Nếu như Quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc, yêu cầu nào về các vấn đề pháp lý, vui lòng liên hệ với chúng tôi để được giải đáp kịp thời.