Hội đồng quản trị giữ vai trò quan trọng là cơ quan quyền lực mang tính hạt nhân trong công ty cổ phần. Do đó, thành viên hội đồng quản trị độc lập nắm giữ rất nhiều quyền năng và có ảnh hưởng không nhỏ đến hoạt động của công ty.

Hội đồng quản trị có nhiệm vụ:

• Quản lý và có quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty.
• Giữ vai trò quyết định trong việc xác định các mục tiêu chiến lược, đồng thời đảm bảo các nguồn tài chính và nhân sự cần thiết để thực hiện các mục tiêu chiến lược đã được xác định.

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, trường hợp công ty cổ phần có cơ cấu tổ chức theo mô hình Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc thì phải có ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập.

Vì vậy, thành viên này chỉ xuất hiện khi công ty cổ phần theo mô hình nêu trên. Như vậy thành viên trong Hội đồng quản trị mang tính độc lập so với các thành viên còn lại và giữ vai trò quan trọng trong cơ quan quản lý công ty này.

1. Tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên Hội đồng quản trị độc lập

Theo quy định của Điều 155 Luật Doanh nghiệp năm 2020, bên cạnh những yêu cầu chung với tất cả thành viên Hội đồng quản trị như không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp, có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của công ty, thành viên độc lập sẽ phải đáp ứng hai nhóm tiêu chuẩn và điều kiện riêng. 

Nhóm thứ nhất là các tiêu chuẩn, điều kiện về quan hệ tài sản

Nhằm bảo đảm rằng những quyết định của thành viên độc lập Hội đồng quản trị không nhằm thu về những khoản lợi ích về tài sản cho chính cá nhân và người liên quan của họ, gồm:

• Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;
• Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty. 

 

Nhóm thứ hai là các tiêu chuẩn, điều kiện về quan hệ nhân thân

Nhằm bảo đảm thành viên độc lập Hội đồng quản trị không có bất kỳ mối liên hệ nào với công ty (bao gồm cả mối liên hệ với những cá nhân, tổ chức thuộc công ty) trong một khoản thời gian nhất định trước đó, gồm:

• Không phải là người đang làm việc hay đã từng làm việc (ít nhất trong 03 năm liền trước đó) cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty;
• Không phải là người có quan hệ gia đình với cổ đông lớn của công ty, người quản lý của công ty hoặc công ty con của công ty;
• Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục hai nhiệm kỳ.
• Luật Các tổ chức tín dụng năm 2010 (sửa đổi, bổ sung năm 2017) có quy định riêng về tiêu chuẩn, điều kiện của thành viên độc lập Hội đồng quản trị trong tổ chức tín dụng nhưng vẫn giống với tinh thần của Luật Doanh nghiệp năm 2020.

2. Quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị độc lập

Thành viên Hội đồng quản trị là người quản lý của công ty, ngoài quyền và trách nhiệm cụ thể của mình, thì thành viên độc lập còn phải tuân thủ các quy định về quyền và nghĩa vụ của người quản lý như:

• Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty.
• Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

3. Vai trò của thành viên Hội đồng quản trị độc lập

Một là, chủ thể này xuất hiện nhằm giải quyết xung đột giữa các cổ đông với những người điều hành công ty.

• Họ không làm việc tại bất kỳ vị trị nào ở công ty, cũng như không là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty.
• Như vậy, những ý kiến, quyết định của thành độc lập sẽ mang tính khách quan vì họ độc lập về mặt ý chí với các bên.

Hai là, các thành viên Hội đồng quản trị độc lập đóng vai trò như những trọng tài chuyên nghiệp để bảo đảm hoạt động của doanh nghiệp nhất quán với mục tiêu tối đa hóa giá trị của chủ sở hữu.

• Thành viên Hội đồng quản trị độc lập có thể có “đóng góp lớn vào những quyết định quan trọng của công ty, đặc biệt là trong việc đánh giá thành tích điều hành công ty, đặt ra các mức thù lao đối với cán bộ điều hành và thành viên Hội đồng quản trị, rà soát báo cáo tài chính, và giải quyết mâu thuẫn trong công ty.
• Các thành viên Hội đồng quản trị độc lập đem lại cho cổ đông niềm tin rằng những quyết định mà Hội đồng quản trị đưa ra là vô tư và không thiên vị”.

Ba là, thành viên Hội đồng quản trị độc lập sẽ giúp giám sát, kiềm chế hành động của cổ đông lớn của công ty, ngăn ngừa những giao dịch tư lợi nhằm bảo vệ quyền lợi của công ty và các cổ đông thiểu số.

• Sự tham gia của thành viên Hội đồng quản trị độc lập giúp duy trì sự minh bạch trong quá trình tổ chức và hoạt động của công ty.
• Ngăn ngừa việc những người quản lý công ty bưng bít các thông tin liên quan đến tình hình hoạt động và các hành vi che giấu giao dịch tư lợi có nguy cơ dẫn đến những sai phạm, tổn thất, ảnh hưởng đến quyền, lợi ích hợp pháp của công ty hoặc của cổ đông.

Bốn là, thành viên Hội đồng quản trị độc lập có các quyền và nhiệm vụ là giám sát, đánh giá và đề xuất ý kiến đối với hoạt động quản lý của Hội đồng quản trị và Ban giám đốc.

Đưa ra những phân tích, đánh giá, các ý kiến phản biện đối với các ý tưởng, chiến lược, kế hoạch và biện pháp thực hiện của Hội đồng quản trị và Ban giám đốc đảm bảo tính đa chiều, thúc đẩy sự công bằng, minh bạch trong hoạt động quản trị của công ty.

Năm là, thành viên Hội đồng quản trị độc lập chính là những thành viên bên ngoài, khi đưa ra kiến nghị, đề xuất các quyết sách trên cơ sở khách quan, ít bị chi phối bởi những nhóm lợi ích trong công ty.

Đồng thời, cũng không bị chi phối bởi lợi ích cá nhân nên sẽ đưa ra những ý kiến khách quan nhằm bảo vệ lợi ích của công ty mà không vì lợi ích riêng của một cá nhân hay một nhóm người nào đó.

Trên đây là nội dung tư vấn của KALF về Thành viên Hội đồng quản trị độc lập và một số vấn đề pháp lý liên quan. Tất cả các ý kiến tư vấn trên của chúng tôi đều dựa trên các quy định pháp luật hiện hành. Nếu như Quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc, yêu cầu nào về các vấn đề pháp lý, vui lòng liên hệ với chúng tôi để được giải đáp kịp thời.