Định nghĩa chào bán chứng khoán riêng lẻ

Chào bán chứng khoán riêng lẻ là một hình thức phổ biến khác, được các doanh nghiệp lựa chọn để huy động vốn. Đặc điểm chào bán chứng khoán riêng lẻ là hình thức doanh nghiệp chào bán chứng khoán cho khách hàng đặc biệt, không phổ biến trong công chúng.

Tổ chức phát hành chứng khoán riêng lẻ thường không phải là công ty đại chúng. Đối tượng mà công ty hướng đến có thể là 100 nhà đầu tư chiến lược hoặc nhà đầu tư chuyên nghiệp.

Bên cạnh đó theo quy định của Luật Chứng Khoán năm 2019 cũng đã điều chỉnh việc chào bán chứng khoán riêng lẻ của tổ chức phát hành không phải là công ty đại chúng.

Các hình thức chào bán chứng khoán riêng lẻ

Thứ nhất, chào bán cổ phiếu riêng lẻ, trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ của công ty đại chúng

Việc chào bán cổ phiếu riêng lẻ, trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ của công ty đại chúng được quy định tại khoản 1 Điều 31 Luật Chứng khoán 2019, bao gồm:

• Chào bán chứng khoán riêng lẻ cần phải thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành và sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán; bên cạnh đó phải xác định rõ tiêu chí, số lượng nhà đầu tư.
• Đối tượng tham gia đợt chào bán chứng khoán dưới 100 nhà đầu tư và chỉ bao gồm nhà đầu tư chiến lược, nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.
• Thời hạn chuyển nhượng cổ phiếu chào bán riêng lẻ, trái phiếu chuyển đổi chào bán riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền chào bán riêng lẻ bị hạn chế tối thiểu là 03 năm đối với nhà đầu tư chiến lược và tối thiểu là 01 năm đối với nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán.
• Đối với các trường hợp chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật thì không giới hạn thời gian.
• Thời gian tiến hành các đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ, trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ phải tuân theo đúng thời gian cụ thể các đợt chào bán phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán gần nhất.
• Việc chuyển quyền thông qua chào bán cổ phiếu, chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật.

Thứ hai, chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng không thuộc trường hợp thứ nhất nêu trên.

• Đầu tiên vẫn phải có quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua phương án phát hành và sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán; xác định rõ tiêu chí, số lượng, nhà đầu tư.
• Điểm khác nhau giữa hình thức này đối với hình thức nêu trên là đối tượng tham gia đợt chào bán chỉ bao gồm nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.
• Trừ trường hợp thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật thì việc chuyển nhượng trái phiếu chào bán riêng lẻ thông thường chỉ được thực hiện giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.
• Được lựa chọn thời hạn trả gốc và lãi đối với chủ nợ là tổ chức tài chính còn các trường hợp khác cần thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã chào bán hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt chào bán trái phiếu (nếu có).
• Phải có báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.
• Cần đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật (nếu có).

Thứ ba, hình thức chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không phải là công ty đại chúng

• Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua phương án phát hành và sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán.
• Xác định rõ tiêu chí, số lượng nhà đầu tư và một số điều kiện về đối tượng tham gia, đối tượng được thực hiện chuyển nhượng,có báo cáo tài chính, đảm bảo tỷ lệ an toàn tài chính theo mục thứ hai trong bài viết.

Điều kiện chào bán chứng khoán riêng lẻ

• Đã có quyết định của đại hội đồng cổ đông, thông qua các thông tin: Phương án phát hành, kế hoạch sử dụng số tiền thu được, xác định mục tiêu, số lượng nhà đầu tư cụ thể.
• Đối tượng chào bán chỉ bao gồm: Nhà đầu tư chiến lược và nhà đầu tư chuyên nghiệp.
• Việc chuyển nhượng chứng khoán riêng lẻ sẽ có hạn chế về thời gian: 3 năm với nhà đầu tư chiến lược và 1 năm với nhà đầu tư chuyên nghiệp, được tính kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán.
• Các đợt phát hành chứng khoán riêng lẻ phải cách nhau tối thiểu 6 tháng.
• Việc chuyển nhượng, chuyển đổi, chào bán phải tuân thủ quy định về tỷ lệ với nhà đầu tư nước ngoài.

Một số ưu điểm và hạn chế chào bán chứng khoán riêng lẻ

• Các quy định, điều kiện chào bán chứng khoán riêng lẻ đơn giản hơn, phù hợp với một số doanh nghiệp nhỏ, không đáp ứng yêu cầu chào bán chứng khoán đại chúng.
• Tiết kiệm chi phí, giảm bớt các bước, tuần tự và ít chịu sự giám sát nghiêm ngặt hơn so với chào bán chứng khoán ra đại chúng. Giải pháp phù hợp cho các doanh nghiệp lớn, đại chúng có nhu cầu huy động vốn nhỏ, trong thời gian ngắn.
• Chào bán chứng khoán riêng lẻ phục vụ các mục tiêu như: Củng cố mối quan hệ giữa công ty phát hành và khách hàng chiến lược, cổ đông trong công ty.
• Thủ tục chào bán đơn giản. Tuy nhiên, chủ thể phát hành vẫn phải đảm bảo cung cấp đầy đủ các thông tin về tổ chức chào bán, loại chứng khoán sắp được chào bán…
• Chào bán chứng khoán theo hình thức riêng lẻ sẽ không mang lại hiệu quả cao cho việc quảng bá hình ảnh, quảng cáo cho doanh nghiệp. Bởi việc phát hành cổ phiếu riêng lẻ chỉ thực hiện với một số khách hàng chiến lược. Đồng thời, hình thức này sẽ không mang lại khả năng huy động vốn cao cho công ty.

Việc chào bán chứng khoán riêng lẻ nói có vai trò trong việc cung cấp hàng hoá ra thị trường, tạo nền tảng cơ sở cho các hoạt động giao dịch mua bán, giúp huy động vốn và giải quyết một vào vấn đề khó khăn về nguồn vốn, hoàn thiện chế độ tài chính, kế toán, tạo điều kiện cho nhà đầu tư kiếm thêm lợi nhuận.

Việc chào bán chứng khoán riêng lẻ được doanh nghiệp lựa chọn có thể vì một số lý do như doanh nghiệp không đủ tiêu chuẩn để phát hành ra công chúng; doanh nghiệp cần huy động nhỏ, mục đích chọn phát hành riêng lẻ để giảm chi phí; phát hành cho cán bộ công nhân viên chức của công ty hoặc chỉ phát hành cổ phiếu nhằm mục đích duy trì các mối quan hệ trong kinh doanh.

Đồng thời, đây cũng là điều kiện để xây dựng một thị trường chứng khoán an toàn, công khai và hiệu quả.

Tuy nhiên, chào bán chứng khoán theo hình thức riêng lẻ sẽ không mang lại hiệu quả cao cho việc quảng bá hình ảnh, quảng cáo cho doanh nghiệp. Bởi việc phát hành cổ phiếu riêng lẻ chỉ thực hiện với một số khách hàng chiến lược.

Đồng thời, hình thức này sẽ không mang lại khả năng huy động vốn cao cho công ty.

Trên đây là nội dung tư vấn của KALF về Chào bán chứng khoán riêng lẻ và một số vấn đề pháp lý liên quan. Tất cả các ý kiến tư vấn trên của chúng tôi đều dựa trên các quy định pháp luật hiện hành. Nếu như Quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc, yêu cầu nào về các vấn đề pháp lý, vui lòng liên hệ với chúng tôi để được giải đáp kịp thời.